贵州醇资产估值存变数 维维股份或出5亿可控股

来源:上海证券报 作者:夏子航 2012-03-22 09:03:00
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“贵州醇酒厂现在的产能应该是2万吨。”贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市常务副市长兼兴义市贵州醇酒厂改制工作领导小组组长吕世霖3月20日在办公室接受《上海证券报》记者采访时表示。

酒厂老职工以及吕世霖都相信贵州醇酒厂的品牌、工艺及在高端白酒布局上具有巨大潜力;就在2011年,郎酒酱香型白酒产品销量总量14079吨,销售额达到64.8亿元。

然而,贵州醇酒厂目前遭遇的困境更为直接,在海航临阵退出后,贵州醇酒厂陷入“资金链断裂,生产原料和产品包装物严重匮缺,生产、经营难以为继”的局面。

本报记者获得的未公开会议记录显示,海航第二轮仅给出6.6亿元报价,这远低于当地第一轮15亿元、第二轮10亿元的要价。

目前,兴义市政府和维维股份600300等计划通过调整收购资产的方式,将总估值控制在7亿元整,而维维股份的最终出价仍面临较大不确定性。此前曾预计,阳光资产公司以1.7亿元出资占股19%,维维股份占比51%的出资则在5亿元左右。

吕世霖表示,这个悬念正是目前正抓紧协商的内容。

机制僵化“减产10年”

曾几何时,“贵州醇和茅台一南一北。”吕世霖感叹称。

贵州醇酒厂的老职工仍然对酒厂和茅台酒厂的争战怀有深刻记忆,直到2000年,贵州醇酒厂与茅台酒厂关于“贵州醇”商标的8年官司才告终结。

2001年7月,“贵州茅台600519”在上海证券交易所挂牌交易,当年,贵州茅台生产茅台酒系列产品8600余吨,主营收入16亿元,净利润3.2亿元左右;至今,贵州省国资委仍间接持有贵州茅台六成股份,2010年报中,贵州茅台生产茅台酒及系列产品约3.26万吨,实现营业收入116亿元,净利润50.5亿元,2011年更预计净利润同比增长65%以上。

“贵州醇酒厂1993年至2000年是最辉煌的时候,历经改造扩产,2000年产能达2万多吨,年销曾至8、9000吨,不输茅台。”酒厂老职工回忆称。

贵州茅台上市、“国酒”兴盛的开始,却也是贵州醇酒厂十余年衰落的开始。

“年销8、9000吨后,此后酒厂销售一年不如一年。”上述1991年起即入职贵州醇酒厂的老职工表示,酒厂的产能一直未能释放,“2000年前后至2005年,生产线开一半就不错了,2005年后降至1/3,这两年产能仅释放1/10。”

对此,吕世霖表示贵州醇酒厂并没有停产,“它是根据市场营销的情况生产,以销定产。”

一个不争的事实是,兴义市政府网站信息显示,2010年,贵州醇酒厂全年生产基础酒仅2480吨,这一数据仍然同比增长76.8%。

酒厂收入和利润也不乐观。贵州醇酒厂2010年、2011年度经黔西南仁信会计师事务所出具的有保留意见的审计报告显示, 2010年,酒厂营业收入为1.3亿元左右,净利润约为1700万元,其中营业外收入为120万元左右;2011年营业收入为1.07亿元,营业利润为-360万元,净利润为180万元,其中营业外收入为600万元左右。

贵州醇酒厂老职工表示,这两年,“酒厂开始大量地变卖资产。”

谈到酒厂衰落的原因,职工、厂方与政府的看法较一致——生产没问题,白酒都沿用传统工艺,贵州醇并未落后,但销售问题却很大,而销售问题则被归因于体制与机制的僵化。

吕世霖接受本报记者采访时表示,酒厂最大问题就出在营销体制非常僵化,“正因为这方面的原因,我们才提出改制,否则它的生存都会受到威胁。这也是为什么酒厂今天和维维股份走到了一起的原因。”

报价过低海航出局

维维股份之前,先有海航。

贵州醇资产大致分为主辅业两部分,其酒厂前身成立于1950年,1991年因主导产品“贵州醇”闻名于世并畅销海内外而更名为贵州醇酒厂。自上世纪90年代起,贵州醇酒厂获得巨大发展后,先后投资兴办了兴义市人民医院、贵州醇通灵实业总公司、贵州醇包装彩印厂、贵州醇铁运公司和吉仁堂药业公司等辅业,形成较为庞大的贵州醇集团。

“实际上,黔西南州和兴义市2009年就有意改制贵州醇酒厂。”当地一知情人士称。

在2011年上半年的黄果树旅游集团公司产权重组合作协议签约仪式上,贵州省委副书记王富玉第一次明确肯定了海航正谋求收购贵州醇酒厂。

本报记者看到的一份会议记录,记述了海航最终收购贵州醇未成的真实原因及细节。

2011年12月8日,黔西南州工信委主任兼贵州醇酒厂改制重组职工安置组组长向和刚、黔西南州人社局局长兼贵州醇酒厂改制重组职工安置组副组长陶驰岗以及兴义市经济贸易和科学技术局局长龚建国等州市工作组成员召开相关会议,议题为“反馈海航出资情况,探讨合作策略”。

会议记录显示,海航第一次报价为6.7亿元(不含贵州醇酒厂老厂),而兴义市政府的开价为15亿元左右;海航第二次报价降至6.6亿元,兴义市政府将开价降到10亿元。

当日会议上,黔西南和兴义相关工作组认为海航仅评估酒厂6.6亿元,与工作组和兴义市政府10亿元的开价差距较大。最终,当地与海航的谈判于2011年12月正式破裂。

资产估值仍有变数

维维股份、红石宝源(北京)投资管理有限公司(红宝石源)同兴义市政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司(阳光资产公司)签订了一个颇有深意的框架协议。

经由这一套设计,维维股份控股新贵州醇酒厂51%的出资额仍然面临较大不确定。

框架协议约定的交易方式大致为:第一步,兴义市政府通过国有资产划转、资产和债务剥离等方式,将贵州醇酒厂除酒业资产之外的其余资产和除员工债务之外的其余债务全部剥离至兴义市政府新设的辅业管理公司,而将贵州醇酒厂酒业资产划转至阳光资产公司名下。

划转至阳光资产公司的酒业资产分为四类:阳光资产公司用于与维维股份、红石宝源共同设立新贵州醇酒厂的商标、专利、土地使用权、房产等出资资产为第一类资产;存货、半成品、原材料等流动资产为第二类资产;部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产为第三类资产;根据相关协议和《交易协议》约定将由新贵州醇酒厂无偿使用和管理的土地为第四类资产。

在这里,框架协议对酒业资产做了一关键约定——4月20日之前,维维股份和红石宝源完成对该等酒业资产的核查及评估;如评估后的酒业资产价值少于或超出7亿元,兴义市政府须负责对酒业资产的范围进行相应调整,以使阳光资产公司投入及转让予新贵州醇酒厂的全部资产的评估价值为7亿元整。

框架协议约定的第二步为,阳光资产公司以部分酒业资产出资,与维维股份、红石宝源合资成立名称拟为“贵州省贵州醇酒业有限公司”的新贵州醇酒厂,阳光资产公司持有新贵州醇酒厂19%的股权,维维股份和红石宝源分别以现金出资持有51%和30%的股权。

这即意味着第一类资产的具体范围及估值,将确定维维股份控股新贵州醇酒厂51%所需付出的现金代价。

根据框架协议对拟用于出资入股及转让的酒业资产评估价值合计7亿元整的限制,第一、二、三、四类资产即合计7亿元。

第一类资产主要包括土地使用权和无形资产,贵州醇酒厂2011年报表显示,其无形资产约为6000万元,即使将第一类资产价值最大化计——分别将土地以1100亩、每亩20万元计约为2亿元价值,将无形资产以1亿元计算,第一类出资也在3亿元左右。

以2亿至3亿元出资占比19%计算,维维股份最低出资5亿元、最高出资7.5亿元,可控股51%。不过,吕世霖表示,最终的资产范围和评估价值仍然存在变数,“正在协商和商谈界定。”

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