合体”美年健康 慈铭体检股权激励造富

就在美年大健康与爱康国宾私有化商战渐入高潮之际，其对慈铭体检剩余72.22%股权的收购终于获得实质性进展。美年健康昨日早间公告，公司拟定增收购天亿资管、东胜康业以及韩小红等股东所持有的慈铭体检剩余股权。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司全资子公司。这也意味着，国内专业体检领域两巨头美年和慈铭将正式“合体”。而值得关注的是，慈铭体检在七年前为核心管理层所设计的股权激励也有望借此实现财富最大化。

打造体检业航母

昨日早间，美年健康公告披露，公司拟向天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海等收购慈铭体检72.22%股权，交易价格约为26.97 亿元，拟以非公开发行8665万股股份的方式支付，发行价格为31.13元每股。美年健康（原“江苏三友”）停牌前股价为30.87元每股。

与此同时，为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，美年健康还计划采用询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过19.4亿元，将分别用于医疗设备采购、体检门诊部装修、补充流动资金及支付中介机构费用等。

事实上，本次交易前，上市公司美年健康已通过全资子公司美年大健康持有慈铭体检27.78%股份。2014年11月，美年大健康与慈铭体验签订股份转让协议，拟分期收购慈铭体检100%股份，作价36亿元。其中，第一次收购股份占慈铭体检总股本的27.78%，该部分股权收购已完成；第二次收购剩余的72.22%股权。

2015年3月，江苏三友披露重组方案，美年大健康作价55亿元借壳江苏三友上市，此前已打包进入美年大健康的慈铭体检也借此“圆梦”登陆资本市场。同年8月，江苏三友停牌筹划收购慈铭体检剩余股权收购事宜。

时隔近半年后，美年健康终于在昨日早间推出重组预案。本次交易完成后，美年健康将持有慈铭体检100%股权，后者将成为上市公司的全资子公司。经预估，慈铭体检100%股权预估值约为28.11亿元，对应72.22%股权的预估值约为20.30亿元。截至2015年12月31日，慈铭体检账面净资产为6.37亿元（未经审计），预估增值率约为341.44%。

对此，美年健康表示，政策利好、行业快速发展、产业生态重建促成了溢价收购及强强联合。值得一提的是，慈铭体检成立于2002年，其既是体检行业的开创者也是奠基者，截至2014年12月31日，慈铭体检的体检量累计超过1094万人次。美年健康表示，两者合并后共同控制的体检中心将超过150家，辐射城市将超过40个，预计年度体检量达732万人次，将打造成中国体检市场的龙头企业，形成兼具线下网络与线上数据的大型平台，同时可望超越体检业务本身而催生健康管理的全新生态。

财务数据方面，慈铭体检的加入有望进一步提升美年健康的盈利能力。公告显示，慈铭体检2014年及2015年的净利润（未经审计）分别为5144.37万元及3528.57万元。同时交易对方承诺将对慈铭体检2016年-2018年作出盈利预测。而据美年健康日前业绩快报显示，公司2015年度实现营业收入21亿元，增长46.85%，净利润2.6亿元，增长85.83%。美年健康表示，随着本次交易完成，公司业务规模提升，也将进一步增强上市公司持续盈利能力。

业内人士预计，随着美年与慈铭此次正式“合体”，曾经以美年大健康、慈铭体检和爱康国宾形成的国内体检业三足鼎立局面也将就此打破。在美年收购慈铭并向爱康国宾发起私有化要约的背景下，我国健康体检行业将就此开启全新的竞争格局。

股权激励迎“收获”

众所周知，慈铭体检多年前即萌生上市之意，无奈苦等IPO未果，才在去年“搭车”美年健康曲线上市。从慈铭体检历年股权变更可以发现，在2010年筹备IPO冲刺创业板上市前夕，慈铭体检股权转让及增资扩股动作明显。其中，一个重要的细节是，早在2009年慈铭就颇为“有心”地抛出股权激励计划，即本次交易对象之一的东胜康业。随着慈铭体检注入上市公司，由慈铭核心管理层组成的东胜康业也将共享重组红利。

据公开资料，2009年12月25日，经慈铭体检股东大会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由1.176亿元增至1.2亿元。本次增资的股份由慈铭体检管理层及核心员工韩圣群、乔治武、杨丰伟等31名自然人设立的公司——东胜康业以240万元认购，每股1元，涉及股份总额240万股。其中，韩圣群系公司法定代表人，同时其也是慈铭总裁韩小红之弟。公司直言，本次增资目的是完成慈铭体检管理层及核心员工的股权激励。

此后，东胜康业历经14次股权转让，韩圣群以85.52%股权成为公司控股股东，陈士力、张亚龙等共计17名慈铭现任或离职高管持有剩余14.48%股权。据披露，东胜康业为持股平台公司，无实际运营业务，目前除持有慈铭体检2%股权，未持有其他企业股权。

而简单估算可以发现，东胜康业2009年以240万获得慈铭体检2%股权，彼时慈铭估值仅1.2亿元，对比如今慈铭28.11亿估值，期间慈铭体检估值增长约22.43倍。由此可见，以韩圣群等慈铭核心管理层为首的东胜康业股东身价也相应水涨船高。七年前，慈铭体检播下的股权激励“种子”，如今已到开花结果之时。

另外值得一提的是，本次交易方李世海和韩小红也均较早时间直接取得慈铭体检股权。据悉，李世海现担任慈铭体检监事会主席，其于2005年曾获得慈铭体检1%股权，后经多次变动目前仍持有慈铭0.08%股权。而慈铭总裁韩小红则在美年健康上市前夕受让获得慈铭体检1.74%股权。

从美年健康股权结构来看，本次交易完成后，慈铭体检董事长胡波及其配偶韩小红、以及妻弟韩圣群将构成一致行动关系，共直接及间接持有上市公司1.71%股权。而在美年健康来看，慈铭管理层直接持股也有利于进一步优化公司治理，更有利于充分调动和激发其经营积极性，为上市公司创造更大价值。