“爱美不和”又升级 爱康国宾三度起诉美年健康

证券时报记者 张骞爻

资本市场每天都在上演各种纷争，地产界有“宝万之争”，体检界有“爱美不和”。

美年健康（002044）和美股挂牌公司爱康国宾（KANG.O）的“感情破裂”要回溯到2015年8月，爱康国宾董事长张黎刚联合私募基金“方源资本”以17.8美元/ADS的报价对爱康国宾发起私有化要约。

而当时刚刚借壳“江苏三友”的美年健康也抛出了橄榄枝，宣布以22美元/ADS发起私有化要约，这个价格相较张黎刚发起的价格溢价23.6%。

张黎刚马上启动“毒丸计划”进行阻击。

2015年12月15日，美年宣布再次提价，将收购要约价格提升至23.5美元/ADS。

2016年1月5日，爱康国宾刚宣布此前由公司董事长张黎刚牵头组成的私有化财团加入了新成员，包括阿里巴巴、中国人寿等6家机构。1月6日，美年再度发出收购要约，将收购价格提升至25美元/ADS，比张黎刚买方团提议价格溢价约40.4%。

三度起诉

2月24日，爱康国宾发布公告称，爱康国宾对美年大健康原管理人员牟元茂、美年大健康产业（集团）有限公司、美年大健康产业控股股份有限公司、广州美年医疗门诊部有限公司、广州市美年大健康医疗科技有限公司侵犯商业秘密行为提起了民事诉讼，要求赔偿所有损失5000万元。

美年健康相关负责人对媒体表示，目前是美年参与爱康国宾私有化进程的关键时期，爱康国宾此刻提起诉讼有炒作嫌疑，公司保留对恶意歪曲事实的行为行使追诉的权利。

3月10日，爱康国宾发布公开声明，宣布实名举报美年大健康未经反垄断审查违法收购慈铭体检，违反《反垄断法》。不过，有反垄断专家认为，专业体检机构和医院共同存在于体检市场，一家体检机构存在垄断的可能性几乎为零。

5月23日，美年健康复牌当日，爱康国宾再次举办发布会称，得到来自美年健康内部人士的匿名举报，美年大健康下属全资软件公司美东软件的总经理王海峰是在从爱康离职后带走源代码，几个月后高度相似的软件被用于美年健康的体检中心。

爱康国宾以侵害其健康体检软件系统著作权的行为提起了民事诉讼，要求赔偿损失5300万元，并要求美年大健康旗下近200家体检中心及圣嘉门诊部停止使用并删除涉嫌侵权软件，同时，要求相关被告登报消除影响、赔礼道歉。

美年健康于当晚发布声明称，公司所使用的体检软件系统是该司现任副总裁张胜江及其团队自主研发，并于2011年进行了软件著作权登记。爱康国宾这一诉讼并无依据，且极其“荒唐可笑”。美年方面将坚决应诉，并提起商业诋毁反诉。

值得注意的是，爱康国宾三次发起诉讼的时间恰好与美年健康竞购爱康重要时间节点大致重合。

美年健康曾在公告中称:“自我司参与竞购爱康国宾私有化的买方团后，爱康国宾在近三个月内已连续三次在收购关键时点，以及美年健康公告复牌的第一天以召开新闻发布会的形式，通过其制造的所谓诉讼、举报事宜散布不实言论、滥用诉讼、恶意中伤抹黑我司、误导公众等不正当竞争行为，企图诋毁、破坏和干扰我司的商业信誉和正常商业活动，以达到其阻挠和破坏收购的目的。”

私有化为何这么难

私有化回归之路究其本质，是买方团对标的公司的价值再发掘过程。分析人士认为，美年健康多次报价均高于张黎刚给出的价格，可见美年在收购事宜上态度坚决。

实质上，美年健康针对爱康国宾发出私有化要约，是两家私有化买方团对爱康国宾所持有的5377万股普通股（占比83.3%）的收购竞争。根据美年健康25美元/ADS的报价，买方团要拿出大约17亿美元，相当于110亿元人民币。美年健康的报价，至少比张黎刚方面的报价高出56亿元。

一位熟悉美年健康的人士向记者表示：“25美元/ADS是美年报价的起点，公司是基于整合后发挥协同效应的基础上报价的。”

也就是说，目前爱康的压力非常大，张黎刚买方团想按每股25美元/ADS以下私有化根本不可能。

环顾资本市场，私有化回归之路不顺并非个案。分析人士指出，这次不管美年能否成功收购爱康，美年从发起要约开始，就已经占据主动。如果美年健康最终竞购成功，美年能收购一家行业领先的公司，完成对国内体检平台的整合，这笔买卖非常划算。

“这件事的意义可能不仅仅限于这个交易本身，对目前正在私有化和有私有化计划的中概股来说都会产生一些影响，为了防止半路杀出程咬金，已经公布私有化的是不是得考虑尽快把私有化做完？计划私有化的中概股公司在出价的时候是不是也得考虑给原股东一个合理的价格？”有投资界人士这样表示。