打擦边球规避借壳 金力泰重组遭问询

⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

身处创业板的金力泰，因触碰到打“擦边球”规避借壳的问题而收到深交所重组问询函。

6月初，金力泰发布“发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）”，草案显示，金力泰拟向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息各100%股权。该次交易作价9.914亿元，约占上市公司2015年末经审计资产总额的92.53%。

因上述七公司分别持有银橙传媒18.28%、18.20%、17.44%、5.10%、3.79%、0.38%和0.38%股权，本次交易完成后，金力泰将合计间接持有银橙传媒63.57%股权。

相应的，交易完成后，隋恒举等七位自然人将合计持有上市公司26.43%股权。而另一方面，本次交易前，吴国政持股金力泰29.54%股份，为上市公司的控股股东，交易后，吴国政持有上市公司股份占总股本的比例降至21.74%。

对此，深交所在问询函中提出，根据重组草案，隋恒举等七位自然人股东存在共同投资的经济利益关系，构成《上市公司收购管理办法》一致行动的推定要件。由此，深交所要求金力泰进一步解释说明隋恒举与李清龙等六位股东是否构成一致行动人。如不构成，则要求相关方面提供相反证据。

事实上，在此前的疑似规避借壳案例中，监管层皆坚持上述关于一致行动人的认定，并就此多次问询相关上市公司。

本次，深交所还向金力泰提出，如果前述七人构成一致行动人，上市公司应当说明本次交易方案是否规避《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中关于创业板上市公司不得借壳上市的规定。鉴于金力泰本次间接收购银橙传媒63.57%股权，监管层同时询问公司后续是否存在进一步收购计划。

除开规避借壳问题外，监管层还关心银橙传媒的承诺业绩能否实现的问题。

公告显示，本次交易对手方隋恒举和王宇承诺，2016至2018年度，银橙传媒净利润（以扣非前后孰低为准）应分别不低于7000万、1.1亿和1.56亿元。而银橙传媒2015、2014年扣非后净利润分别为3959万、3957万元。

问询函就此要求相关方结合银橙传媒过往业绩、行业发展情况、竞争优势、主营业务毛利率变动趋势等，说明承诺业绩大幅增加的合理性和可实现性。

问询函还指出，本次交易利润补偿方案中，仅隋恒举、王宇两人承诺了业绩补偿，存在补偿承诺保障不足的风险。监管层要求金力泰在重大风险提示中充分披露该风险，并补充说明业绩补偿方案的合理性。

最后，监管层还特别关注收购后的整合风险。问询函提出，本次交易完成后相关人员继续履职义务中，约定隋恒举、王宇两人在过户完成之日起五年内如离职需承担24个月工资总额的违约金，孙峻峰、张建平、许敏、彭文元四人过户完成之日起三年内如离职需承担12个月工资总额的违约金，违约成本较低。同时，交易对手方的不竞争承诺仅两年。监管层要求上市公司充分披露银橙传媒核心人员流失风险、未来可能存在的同业竞争风险。