美年健康审计机构遭立案调查 知情人称不会对收购慈铭有影响

■本报记者 张 敏

7月23日，美年健康公告称，中国证监会就公司收购慈铭体检一事发来了反馈意见通知书。证监会要求美年健康披露收购慈铭体检股份作价的合理性；要求公司补充披露此次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改等20个问题。

据《证券日报》记者了解，美年健康收购慈铭体检的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。而今年5月份，在证监会发布的对6家审计和评估机构进行立案稽查事项中，瑞华会计师事务所名列其中。

7月24日，《证券日报》记者向美年健康询问此事，不过美年健康相关人士表示，此事涉及上市公司信息披露，不方便进行回应。一位接近美年健康的知情人士向《证券日报》记者表示，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）被立案稽查不会对上市公司收购产生实质性影响。

收购价格合理性遭问询

7月23日，美年健康发布公告称，收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称：《反馈意见通知书》），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释。

根据美年健康最近发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检 72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

对于此次收购，中国证监会在上述《反馈意见通知书》提及：2014年12月份天亿资管收购慈铭体检100%股份对价36亿元，每股转让价格为30元/股，2015年2月份，韩小红受让深圳市平安创新资本投资有限公司持有的1.74%慈铭体检股份时，每股转让价格为21元，而此次收购慈铭体检100%股份对价为37.35亿元，每股转让价格为31.125元/股。按交易价格测算，慈铭体检2015年市盈率为118.68倍，2016年预测市盈率为28.73倍。

收购价格的变化，引起了监管部门的关注。中国证监会要求美年健康披露上市公司收购慈铭体检股份价格高于2015年2月份韩小红受让慈铭体检股份价格的原因；比对可比交易作价情况，补充披露上市公司收购慈铭体检股份作价的合理性。

对于此事，上述美年健康公司人士并未对此进行回应。不过，主要负责大健康领域投资并购的东方高圣副总裁瞿镕在接受《证券日报》记者采访时表示，收购价格不同与收购的性质相关。“一般来说，收购标的控股权的价格一般高于财务投资收购的价格。平安创新资本是财务投资者，而美年健康收购的是慈铭体检的控股权，被收购方股东对此收购有业绩承诺，承担的风险较大，因此价格也会相应提升”。

审计机构遭立案稽查

除了收购价格合理性等问题外，负责美年健康收购慈铭体检的审计机构的可靠性也引起了监管部门的关注。

中国证监会在上述《反馈意见通知书》提及，要求公司补充披露此次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响此次相关审计文件的效力进行核查并发表意见。

据了解，美年健康收购慈铭体检的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

根据今年5月13日中国证监会发布的消息，证监会稽查部门决定对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司正式启动立案调查的行政执法程序。这是证监会首次集中专门对审计、评估机构部署开展稽查执法行动。

此前，西南证券被立案调查导致多家上市公司的重大事项暂停或终止。那么，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）被立案调查一事，是否会对美年健康的收购产生影响？

除了上述接近美年健康的知情人士外，瞿镕在接受《证券日报》采访时也表示，此事不会对美年健康收购慈铭体检产生大的影响，“最多是会对公司收购的时间和流程上产生影响”。

美年健康相关人士表示，公司已经就监管部门提出的问题和相关中介机构进行沟通。