收购墨麟股份双主业发展　卧龙地产回应如何预防重组失信

“我们也关注到此前资本市场出现了少量失信的重组方这一现象，针对可能出现的风险，卧龙地产进行了三个层面的预防。”昨日，在卧龙地产的重组说明会现场，对于《证券日报》记者提及的如何保证重组业绩承诺能够兑现的疑问，北京市金杜律师事务所焦福钢称，会从补偿协议约定、诉讼保障、协商提出其它可行性方案等层面着手，防范此类事件的发生。

7月29日，卧龙地产发布重组预案，公司拟以6.32元/股发行3.65亿股，并支付现金21.03亿元，合计作价44.09亿元收购深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人持有的深圳墨麟科技股份有限公司(下称墨麟股份)97.714%股权。

重组完成后，卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。卧龙地产表示目前公司房地产行业发展良好，双主业并举是公司未来的长期战略，不会考虑退出房地产行业。

查阅两市公告可知，近年以来，多家上市公司宣布进入游戏领域，而不乏出现重组完成后承诺业绩不能达标的现象。

而按公告所示，根据本次交易对方陈默、深圳墨非、国墨天下签署的《盈利补偿协议》，墨麟股份2016-2018年承诺实现归属母公司股东净利润分别为3.6亿元、4.5亿元、5.625亿元。在利润承诺方面，卧龙地产和标的公司设置了两条补偿线：同时设置了“净利润标准”和“扣除非经常性损益后的净利润标准”两个标准，任何一条线达不到均要进行业绩补偿。

业绩承诺方案《盈利补偿协议》约定的业绩承诺方案如下：无论标的公司承诺年度三年实际净利润合计数是否达到或超过承诺利润合计数(即13.725亿元)，若标的公司承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数不足8.80亿元的，则业绩承诺方同意就承诺年度三年实现的扣除非经常性损益后实际净利润合计数不足8.80亿元的差额部分以现金方式分别向上市公司进行额外补偿。

业绩承诺方承诺，为了确保主营业务的实现，从签署盈利承诺协议至业绩承诺期内不出售标的公司控股子公司股权。非经常性损益也不得超过差额部分，超过的部分不计入13.725亿元的对赌净利润。

《证券日报》记者注意到，交易双方约定，非经卧龙地产同意，此次重组对手方陈默、深圳墨非处于锁定期内的股份不得质押、转让，且承诺业绩如果不达标，标的公司将进行股份和现金补偿，但是，如果考虑扣除非经常性损益后的净利润，则不得不让人心生疑虑：假设未来重组标的扣非后的业绩却不理想，岂非是以高估值收购一家投资公司的股权？

对此，焦福钢解释，预防可能出现的标的方失信风险，从三个层面进行了约束：“在本次补偿协议中约定，如果陈默、深圳墨非作为业绩的承诺人，违反了本次重组协议约定的锁定期安排，或者由于它持有的对价股份被质押转让，最终导致其不足补偿，双方约定应当就股份不足补偿的部分以现金对价方进行足额的补偿；如果陈默、深圳墨非发生了违反盈利补偿承诺相关规定的情形，上市公司也将采取一切必要的措施，包括司法诉讼的手段，督促相关方履行相关的协议跟承诺，消除违法信息，承担违约责任；此外，还和上市公司以及交易对手方进行了深入的沟通确认，届时如果监管部门对这个事情进行了深入的质疑和关注，交易双方将友好协商提出切实可行的方案以杜绝该等情形的发生。”

而此次重组的独立财务顾问、中泰证券孙建华则进一步解释，盈利补偿比传统的方式是增加了对标的方的约束，是更加保障了上市公司的利益，而且，孙建华还从未来收益、非经常性损益等领域对此事项进行了解读。