*ST生物重组业绩无承诺 监管重点有变化？

重大资产重组收购标的就未来三到四年的业绩作出承诺，已是交易双方共识和市场惯例。但8月31日*ST生物(000504)披露的重大资产重组草案中，交易对方惠州梵宇并没有相应的业绩承诺。

梳理近期上市公司并购重组方案，我们发现，今年6月新希望(000876)发布公告，拟作价6.16亿元收购本香农业70%股权；星期六(002291)7月发布的重组预案，收购高溢价标的，两方案同样未有业绩承诺。

有业内人士指出，在市场化成熟阶段，业绩承诺属于双方自愿的行为。而观察上述无业绩承诺方案最终能否过会，将体现监管重点是否已从需要业绩承诺保证的财务逻辑，逐步转向产业逻辑，即并购标的资产能否真正帮助上市公司进行转型升级，优化产业资源配置。

业绩承诺盛行市场

半年报亏损持续的*ST生物寄望通过并购保壳脱困。8月31日，*ST生物披露的重大资产重组草案显示，将剥离新闻和出版业务，在原有生物医药的基础上增加节能技术服务行业。

根据公告，*ST生物首先将所持赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权，合计作价271.22万元出售给北京赛迪出版传媒有限公司。然后，*ST生物拟支付现金5448.33万元向自然人黄少和收购惠州梵宇100%股权，从而间接成为持有新三板挂牌企业城光节能(832616)45.61%股权的控股股东，由此进入环保节能业务，但交易对方黄少和没有做出业绩承诺，城光节能只是作出了业绩预测。

在市场化成熟的阶段，业绩承诺属于双方自愿的行为。但在A股并购市场，签订业绩对赌协议、标的方做出业绩承诺早已是市场共识。统计显示，截至2016年7月31日，A股共有485家上市公司的712个并购项目处于业绩承诺期。其中，426个项目业绩承诺完成比例在100%~120%，166个项目未能如期兑现业绩，净利润为负值的项目28个。

并购重组是否必然需要业绩承诺。根据《上市公司重大资产管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

由此可见，如果收购标的估值采用“并非基于未来收益预期的方法”进行评估，或者标的并非收购方的关联人，按照规则并不需要承诺业绩。

多个方案未承诺业绩

与市场方向反其道而行之，今年以来，包括新希望和星期六等公司，披露的重组方案均选择不作业绩承诺。

今年7月，星期六披露了并购草案，拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权，并募集配套资金1.95亿元。收购标的分别运营Kimiss闺蜜网和OnlyLady女人志。

其中，时尚锋迅80%股权和北京时欣70%的股权，作价分别为2.94亿元、7700万元。其中，以2016年3月31日为评估基准日，评估增值率分别为3809.3%和607.45%，但标的公司却没有给出未来业绩承诺，只是披露未来业绩的预测数据。

值得注意的是，按照规定，向上市公司控制人非关联方购买资产，且未导致控制权发生变更，并不需要作出业绩承诺。回复深交所问询时，星期六也否认交易各方存在关联关系，本次交易标的属于非关联方资产。

与星期六不同，新希望因为采用市场法估值而未有承诺。今年6月停牌大半年的新希望披露修订后的重组方案，拟以发行股份及支付现金方式，作价6.16亿元收购本香农业70%股权。根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为8.87亿元，增值率为238.98%。

对于为何选择市场法评估，新希望解释，本香农业以生猪养殖为主，其收益状况与猪肉价格的走势关联度较强。由于猪肉价格的周期性比较强，市场价格波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及本香农业经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价本香农业的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映本香农业的市场公允价值。因此，采用市场法的评估结果作为最终评估结论。

对此，有业内人士分析，作为一种对中小股东的保护机制，短期的业绩补偿其实并不能改善与提高公司发展的核心竞争力。监管重点应该针对重组标的是否能够很好达到后续整合协同效用、提高生产效率、完善产业链以及提高经营管理能力。