“卖壳”不成反被告 *ST昆机业绩预亏拟“自救”

（原标题：“卖壳”不成反被告 *ST昆机业绩预亏拟“自救”）

■本报记者 矫 月 

近日，在证监会依法对5宗案件做出行政处罚的消息传出后，*ST昆机的信息披露违规事件再次成为市场关注的焦点。

*ST昆机因未在公告中披露“3个月自动解除”协议的条款和“获得云南各部门支持”生效条件而使得公司投资者在公司重组失败后损失惨重。而在证监会对公司的处罚消息出台后，公司将面临来自投资者的索赔。

据了解，凡在2015年11月11日至2016年2月4日期间买入该股，且在2月4日仍持有该股票的投资者，均有权要求*ST昆机及其他相关责任方赔偿损失。

值得注意的是，*ST昆机预计2016年亏损，公司将面临因连续三年亏损而被暂停上市的窘境。对此，公司内部人士向《证券日报》记者表示，公司正讨论自救。

信息披露违法

据*ST昆机公告显示，公司及时任董事长王兴和时任董事会秘书罗涛于2月16日收到证监会《行政处罚决定书》。依据《证券法》的有关规定，证监会对公司信息披露违法行为进行了立案调查、审理，目前本案已调查、审理终结。根据相关规定，证监会决定对公司给予警告，并处以40万元罚款；对王兴、罗涛给予警告，并分别处以15万元罚款。

其中，王兴在1月份因工作原因，已经申请辞去公司董事、董事长、董事会战略发展委员会委员及主任委员、法定代表人职务。

《证券日报》记者了解到，*ST昆机信息披露违法的源头始于2015年紫光系的借壳。彼时，公司第一大股东沈机集团拟将持有的昆明机床25.08%股份全部转让给紫光卓远，转让完成后紫光卓远将成为昆明机床第一大股东。在“紫光系”的光环笼罩下，*ST昆机于2015年11月10日晚间，发布《股份转让协议》公告之后，公司股价一路上涨，股价涨幅一度超过90%。

不过，在*ST昆机投资者相中“紫光系”借壳并梦想着公司股票大涨的美妙前景时，2016年2月5日，公司发布《重大事项进展情况公告》称，因提示协议中存在“3个月自动解除”条款，股权转让协议将在2月8日自动解除，转让双方正在协商是否延期。

而在2016年春节后，公司又发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》称“由于股权转让协议生效条件未达成，项目终止”。该公告发布后，标志着*ST昆机的重组正式告吹。

有*ST昆机内部人士向《证券日报》记者透露，收购方（紫光卓远）方面在此前的股份转让协议解除后就再也没和公司联系过。这也意味着，*ST昆机将与“紫光系”彻底无缘。

*ST昆机在脱离了“紫光系”这一光环后，公司股价一路下跌，再次跌回谷底。相应的，对于相中“紫光系”入驻*ST昆机而高价买入的投资者则在这次股价大涨大跌中损失惨重。

而在*ST昆机重组“泡汤”的同时，公司信息披露违法问题也随之暴露出来。根据2015年11月10日晚间沈机集团和紫光卓远签署的最终版本《股份转让协议》显示，该协议增加了“本协议签署之日起3个月内，依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任”等重要条款。但有报道称，公司在接到最终正式版本的《股份转让协议》之后，在没有复核的情况下，公司就上传了此前公司提前与参与者沟通所准备的公告草稿，遗漏了上述新增条款重要信息。

责任谁负？

*ST昆机两个重要条款未披露，既属于“重大遗漏”，亦符合《若干规定》中对虚假陈述的认定，还符合导致投资者产生损失的第二个事实。有律师指出，投资者可根据证监会下发的《行政处罚决定书》，以虚假陈述导致自己遭受损失为由，对上市公司提起诉讼，以维护自身的合法权益。

事实上，对于*ST昆机上述信息披露违法问题，公司及沈机集团、紫光卓远、公司聘请的财务顾问等各方面都有自己的解释。

其中，沈机集团曾发布《简式权益变动报告书》解释称，系相关人员根据公司之前的公告所撰写。与此同时，紫光卓远披露《详式权益变动报告书》时解释称，系财务顾问中德证券“捉刀代笔”，而身为财务顾问、负有“核查”责任的中德证券根本未取得11月10日正式签署的协议终稿，根本无从发现其中是否与之前的协议版本存在差异。

而中德证券则为实际系自己撰写的《详式权益变动报告书》出具了核查意见和声明称：“信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整”。

不论上述各方面的解释如何，上市公司及相关责任人员、财务顾问等均遭到监管部门的处罚。处罚结果显示：“因为上述重大信息遗漏，中德证券被责任整改，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；沈机集团被责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；*ST昆机被给予警告，并处以40万元罚款。此外，相关责任人员也受到了处罚。对其他涉案主体的处罚也即将下发。”

净利润预亏或暂停上市

值得注意的是，*ST昆机的信息披露违法问题被市场关注的同时，《证券日报》记者还发现，公司正面临重组失败，业绩连续亏损而面临的退市危机。

*ST昆机公告显示，经公司财务部门初步测算，预计2016年经营业绩将亏损，实现归属于上市公司股东的净亏损约3.75亿元左右。公司解释亏损原因为，“由于公司机床业务持续下滑，日常经营活动困难，后期市场动力不足，回款状况不佳，现金流持续紧张，应收账款回收压力较大，子公司经营业绩下降等所致”。

鉴于公司于2014年、2015年连续两个财政年度经审计为净亏损，上海证券交易所已根据上市规则自2016年4月1日起发出A股退市风险警告。若公司2016年度经审计的净利润继续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票将于2016年度报告披露之日起停牌。

其实，*ST昆机曾在2016年通过卖房、卖地、卖资产的方式自救试图扭亏为盈。其中，公司曾配合政府完成土地收储及房屋征收补偿事项以及公开挂牌出售资产事项。而公司也于2016年12月末收到昆明市盘龙区财政局茨坝财政所按协议规定支付的土地收储及房屋征收补偿款4.23亿元。

同时，*ST昆机还于2016年公开挂牌出售5项资产，但由于5项公开挂牌出售资产事项未能在2016年12月31日之前完成，因此，截至2016年12月31日，公司依然预计亏损。

据*ST昆机内部人士向《证券日报》记者透露，公司正想办法自救，争取能够在暂停上市后恢复上市的机会。但当问及公司是否会重组时，该人士表示，暂时没有消息。