深交所细问远方光电高溢价并购案

中国证券网讯（记者 聂品）又一个高溢价并购方案被交易所重点问询。19日，深交所发布了对远方光电(300306,买入)作价10.2亿收购维尔科技方案的的问询函，监管层关注的问题直指高溢价收购之原因及风险，对标的公司业绩承诺能否完成也要求公司做充分说明。

2月初，停牌三个月的远方光电披露重组预案，公司拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式作价10.2亿元购买邹建军、恒生电子(600570,买入)等交易对方持有的维尔科技100%股权，进军生物识别领域。据方案，远方光电本次发行股份购买资产的发行价格为15.14元每股，发行数量为4715.98万股，支付交易对价7.14亿元，再以现金方式向交易对方支付剩余3.06亿元。其中，作为维尔科技二股东，恒生电子将获得合计18997.5万元的对价支付。

标的公司的高溢价收购受到了监管部门的重点关注。草案中显示，标的公司截至 2015年10 月的净资产规模为1.7亿元本次交易价格为10.2元，增值率高达5倍。对于如此超高溢价，监管部门表示公司需补充说明高溢价收购的原因，并在报告书显著位置披露高溢价收购的风险，同时请财务顾问发表明确意见。

维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统及服务的提供商。产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域。此次配套募集资金扣除中介机构费用后，2.3亿元就将用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目。监管部门表示，标的公司生物识别技术产品中的指静脉识别产品、人脸识别产品仍处于研发或小规模生产阶段，所存在的不确定性和风险值得关注。另外，标的公司主要收入来源于驾培管理系统产品销售（占比约达70%）的现状和驾培管理系统产品的核心技术构成，以及生物识别技术与驾培管理系统产品的关联程度也需充分披露。

另一方面，维尔科技2013年、2014年、2015年1-10月的净利润分别为3116.67万元、3913.8万元、3262.82万元。而公司所做出的业绩承诺为2016年-2018年的净利润分别为6627.74万元、7899.47 万元、9447.76万元，相比历史业绩有大幅增长，2016年即达到翻倍。对此，监管部门要求远方光电结合标的公司的在手订单规模、报告期内净利润金额变动情况以及业务发展趋势等情况补充分析标的公司未来收益预测的可实现性和合理性，并充分说明以未来收益折现的评估值是否公允。

另外，交易所还要求公司按照维尔科技的客户类型（如驾校、银行）披露标的公司的各年度营业收入金额、占比，并据此分析标的公司的主营业务类别、 产品市场份额构成、收入支撑点及增长点等。