大智慧并购湘财证券失败 为互联网证券敲响警钟!

金融界网站 3月8日晚间发布公告，历时一年多的85亿并购湘财证券已宣告失败。9日开盘，大智慧(601519,买入)股价即跌停，随后震荡上涨，收盘跌5.31%报8.91元/股。

并购命途多舛

3月8日晚间公告称，鉴于公司重大资产重组相关的股东大会决议因逾期已经失效，且本次重组面临的障碍基本无法消除，公司需要根据市场变化及时调整或制订新的经营策略，董事会决定向中国证监会申请撤回重组相关申请文件并终止本次重大资产重组，同时取消召开公司2016年第一次临时股东大会。

目前公司股价已由去年4月的35元/股高点跌落至3月9日的8.91元/股。

去年1月23日发布的重组预案显示，大智慧拟以发行13.56亿股、支付现金2.98亿元的方式收购湘财证券100%股权，后者作价85亿。在此之前的2014年8月，双方已签订重组意向书。

2015年4月30日，大智慧收到证监会调查通知书，原因是“公司信息披露涉嫌违反证券法律规定”；5月11日，大智慧收到证监会中止审查重组方案的通知书。详情查看》

证监会立案调查完毕后，大智慧于去年11月5日收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。11月7日，大智慧对证监会的罚单内容进行了披露。

经证监会查明，大智慧涉嫌违法的事实包括：2013年涉嫌提前确认有承诺政策的收入8744.69万元；2013年以“打新”等为名营销，涉嫌虚增销售收入287.25万元；涉嫌利用与广告公司的框架协议虚增2013年收入93.34万元；延后确认2013年年终奖减少应计成本费用2495.43元；涉嫌虚构业务合同，虚增2013年收入156.77万元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影响合并报表利润总额825.01万元，影响商誉433.13万元。

对于大智慧并购湘财证券失败的案例，国信证券(002736,买入)的分析师陈福表示：“大智慧财务造假被证监会处罚，三年之内不能以股票的形式再融资。目前现金流并不好的情况下，欲以定增换股的方式并购不能实现。”

投资者维权

在今年2月15日，上证所亦对大智慧针对重组的相关问询函。提出“结合2015年度的业绩情况以及受到的行政处罚情况，核实公司是否符合有关主体收购金融业资产需连续两年盈利的资质要求，并充分予以风险提示。”

对此，大智慧回应称，预计公司2015年度经营业绩将出现亏损，实现净利润约为-4.6亿至-4.3亿元。

根据证监会的相关规定，“持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近两个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）”。大智慧表示“预计将可能不符合该文件规定的条件”。公司预计将可能不符合该文件规定的条件。

并且，相关规定还指出，入股股东应当信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，并且不存在被判处刑罚、执行期满未逾三年的情形。大智慧称，如果证监会对公司作出行政处罚决定，公司预计将不符合该文件规定的条件。

虽然行政处罚尚未下发，已有证券律师开始为投资者维权做准备工作。金融界网站发现上海市华荣律师事务所许峰已在微博上如下的消息。

互联网证券仍是主流

互联网证券概念和互联网金融概念一样无疑是2015年最热的概念之一。当“股灾”还未爆发之前创新和发展一直是证券行业的主题。目前市场上很多人为制造的互联网证券概念其实都缺乏真实内容的支撑，迟早要从天上掉到地上，尤其是一些上市公司因为概念炒作更是要谨慎。

截至目前，去年一度被市场热炒的几家互联网证券，如今也仅剩国金证券(600109,买入)与腾讯网的佣金宝、东方财富(300059,买入)网收购同信证券和网信证券。同花顺(300033,买入)曾在全景网互动平台表示，公司致力于和广大合作券商一起构建良好的互联网证券创新的良好生态，从未考虑申请或收购券商牌照。

不过据业内券商人士向金融界网站记者表示：“对于并购券商牌照，同花顺可能还有想法。往长远一点看，券商牌照还是会放开的。如果市场萧条，可以再等等到时候自己申请牌照。”

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