华润称牵手深圳地铁未经万科董事会讨论（附股东会12条干货）

3月17日，万科召开2016年的第一次临时股东大会，审议关于申请万科A(000002,买入)股股票继续停牌的议案。最终投票结果显示，万科A将继续停牌至6月18日，宝能系赞成继续停牌。

股东大会结束后，华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。

万科派出超豪华阵容，主席台座位左到右依次为：董事会秘书谭华杰、职工监事周清平、监事会主席解冻、董事会主席王石、总裁郁亮、首席风险官王文金、首席财务官孙嘉、董秘朱旭。

从现场资料看，宝能系派出了一位女代表。

据相关媒体报道，代表宝能系履行投票权的是前海人寿监事会主席陈琳。宝能系代表在会上投了赞成票。

从知情人处获悉，陈琳同时兼任宝能集团高级副总裁，是前海人寿除了姚振华之外，真正的话事人，是姚的第一干将与心腹。

【突发】华润：万科与深圳地铁签署战略合作未经董事会讨论

据相关媒体报道，股东大会结束后，华润集团股东代表表示，这一次有关万科A股继续停牌一事，华润投了赞成票，要求万科股票继续停牌。

上述华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。

他告诉记者，3月11日万科开了董事会，讨论21个事项，但不包括万科与深圳地铁合作这一项。到3月12日，万科直接与深圳地铁签署了战略合作协议，并有相关信息从媒体中流传出，并在3月13日发了相关公告。

“为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反应了相关意见，要求万科经营依法合规。”华润集团股东代表透露。

记者就此采访万科，万科方面表示，就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。

万科称，3月12日上午，公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目，也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格，未来交易如需进行，还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司签署合作备忘录，无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

“3月12日下午，媒体对此次合作已经产生了诸多猜测性报道。为了避免有关报道对投资者产生误导，根据《信息披露事务管理办法》等相关规定，公司有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日(周日)下午通过信息披露直通车向深圳证券交易所提交了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》，就备忘录主要内容进行了披露。在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项。”

万科方面进一步表示，公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议，在后续工作中我们将进一步加强和董事的沟通。

后续事态会如何发展，证券时报·莲花财经记者将持续跟踪报道。

12条现场干货速览

1、万科解释申请延期复牌原因：三大原因

万科解释申请延期复牌的三大原因：避免内幕交易；涉及国有资产转让；重大重组需要时间。

2、郁亮：深圳地铁入股后并不会改变万科经营方向

万科总裁郁亮表示，深圳地铁入股万科之后并不会改变万科经营方向，万科依旧会做城市开发商，地铁上盖物业既包括住宅也包括商业地产，万科主营构成并不会因此改变太多。

3、谭华杰：轨道加物业为万科带来长期发展机会

万科高级副总裁谭华杰在讲解为何与深圳地铁的合作时称，轨道加物业为万科带来长期发展机会。

4、谭华杰：停牌最多停到6月18日

万科高级副总裁谭华杰解释申请延期复牌的原因，此次交易是2015年规模最大的资产重组项目，交易较为复杂，涉及大量前期准备工作，3月18号之前不可能完成，预计还要2个月的时间。谭华杰表示，万科停牌最多停到6月18日，到时无论如何都将复牌。

5、谭华杰暗示：万科与深圳地铁合作尚存变数

万科高级副总裁谭华杰表示现在一线城市土地越来越贵，长期来看，国内房地产行业进入白银时代，公司已明确要从传统住宅开发商向“城市配套服务商”转型。

万科与深圳地铁的合作备忘录目前的实质性条约没有法律约束力，有可能实施，有可能不实施。轨道交通是未来公司牢牢抓住的主题，一线城市中，深圳的轨道交通需求最迫切，空间最大。

6、宝能系投票同意万科A股股票继续停牌

在股东大会的投票环节，宝能系代表投了赞成票。

7、王石：欢迎民营企业参与万科混合所有制建设

王石在解答股东提问时表示，万科是混合所有制公司，因我个人的言论被解读为万科不欢迎民营企业，是误读。作为管理层，我们欢迎民营企业参与公司混合所有制建设。

8、万科股东大会最终投票结果

根据统计结果，宝能投了赞成票，97%股东同意通过万科继续停牌重组。87亿股参加投票，其中84亿股票同意，2亿2000万股反对，弃权2300万9672股。

9、宝能独家回应：看好中国经济 维护万科全体股东利益

宝能方面向证券时报·莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者表示，坚定看好中国经济和中国资本市场，努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东、尤其是中小股东利益。

10、王石：有一天会退出万科

万科董事长王石表示，万科是由团队、员工、股东和业主一块儿形成的作品。把万科当做作品不作为孩子。同时，王石表示，他一定有一天会退出，无论主动被动。

11、万科回应是否和安邦形成一致行动人关系

郁亮表示，安邦是否是一致行动人关系和此次重组没有关系。一致行动人有非常严格的法律界定，这个很重要。董秘朱旭则在一旁摇头表示否认。王石表示，以郁亮回答为准。

12、宝能系的赞成票价值19.3亿元

宝能这一赞成票可谓价值19.3亿元。为什么这么说呢？

万科此前公布了公司2015年报，公司去年实现净利润181.19亿元，同比增长15.08%，每股收益1.64元，拟每10股派送人民币7.2元(含税)现金股息。以万科A的110亿股的总股本计算，万科总计要付出79.2亿元，而按照宝能系持股26.8亿股计算，宝能系可获得19.3亿元的现金分红。

有分析人士表示，宝能之所以投赞成票，除了能享受巨额分红，还在于如果投反对票，那么万科A复牌后股价如果连续暴跌，三个跌停后将可能触及宝能平仓线。目前万科A股价为24.43元，根据此前披露资料，宝能系最终持股均价为16元左右。