上市公司有钱任性：1000万的净资产花10亿收购

上市公司真会玩，一千万的资产花10个亿收购，小伙伴们都惊呆了……

近期，唐德影视(300426,买入)拟收购范冰冰名下公司无锡爱美神51%股权的相关帖子刷爆网络。上市公司3月29日发布重大资产重组停牌进展公告，拟以现金方式收购爱美神51%股份，该事项构成重大资产重组。按照推算，去年7月份成立、注册资本仅300万元的爱美神，估值已然超过8.5亿元。

该资产收购价是这样计算来的。根据规定，上市公司购买资产达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买资产总额占上市公司期末资产总额的比例达到50%以上；

2、购买资产营业收入占上市公司同期营业收入的比例达到50%以上；

3、购买资产净额占上市公司期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。

由于唐德影视去年的净利及营收分别为1.12亿元和5.37亿元，成立不足一年的无锡爱美神要从营收达到重大资产重组标准非常困难。因此，从总资产和净资产口径计算标的收购价格更合理。根据公司年报，唐德影视期末总资产和净资产分别为14.8亿元、8.7亿元，所以，爱美神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值爱美神公司的估值最少为8.5亿元。

对此，深交所发函表示了关注，股民们也在互动易上提出了质疑，认为注册资本仅300万元的爱美神，上市公司要花7亿甚至10亿元收购，有利益输送嫌疑。

然而，这种“一千万的净资产花10亿收购”这样的事情，在资本市场并不少见。比如另一桩影视公司收购明星公司股权的案例中，华谊兄弟(300027,买入)以人民币10.5亿元收购冯小刚成立仅1天的公司东阳美拉传媒。该公司注册资本500万元，收购时资产总额只有1.36万元，净资产-0.55万元。

据统计发现，除了影视公司收购明星公司股权频频出现超高溢价现象外，近年来A股上市公司收购资产溢价率已经愈发惊人。

今年初，完美世界以120亿元估值注入上市公司完美环球(002624,买入)，该公司截止到资产评估基准日净资产账面值仅2913万元。也就是说，上市公司收购该项资产溢价率高达412倍；此外，茂业商业(600828,买入)15.65亿元收购连续亏损的内蒙古维多利商业（集团）有限公司，该标的期末净资产账面值911万元，评估值15.8亿元，溢价率高达172倍；新文化(300336,买入)溢价150倍收购千足文化，该标的期末净资产账面值1428万元，评估值则高达21.6亿元。此外，中昌海运(600242,买入)、广誉远(600771,买入)、暴风科技(300431,买入)、兔宝宝(002043,买入)等上市公司收购相关资产评估值溢价率均超过50倍。

购买溢价率高的标的，主要集中在文化传媒、计算机等轻资产行业公司，而且同时收购方案包含了业绩承诺对赌。以完美环球购买完美世界为例，完美世界在重组报告中承诺2016年度、2017年度及2018年度实现净利润分别不低于7.55亿元、9.88亿元、11.98亿元。

然而，尽管如此，上市公司高溢价购买资产，也摆脱不了“任性豪赌”之嫌。一方面，高溢价收购难免有利益输送嫌疑，而且上市公司购买资产的资金，更多的还是来源于股民；另一方面，高溢价收购的资产难以完成业绩承诺并非新鲜事，比如重组业绩承诺二度落空的斯太尔(000760,买入)等等。