溢价16倍收购中泰生物 东诚药业遭深交所问询

因重组方案中拟收购资产的溢价较高，东诚药业(002675,买入)23日收到深交所发出的问询函。标的资产的溢价原因、盈利能力及业绩预测等方面均被关注。

回溯东诚药业5月13日披露的重组方案，公司拟以3.15亿元收购众泰生物70%股权，6513万元收购益泰医药83.5%股权。其中，中泰生物截至评估基准日的净资产账面值2551.33万元，收益法评估价值为4.58亿元，增值率为1696.55%。基于此，深交所要求东诚药业结合标的公司的行业地位、竞争优势（爱基,净值,资讯）等，详细说明评估增值的合理性，并要求独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

溢价率达4倍的标的资产益泰医药也受到深交所关注。重组方案显示，益泰医药净资产账面值1497.73万元，收益法评估价值为7963.69万元，增值率为431.72%。此外，方案中对益泰医药2016年3-12月至2021年的主营业务收入预测为0，而2022年至2027年至永续的主营业务收入预测分别为8205.13万元、1.64亿元、2.46亿元、3.28亿元、4.10亿元和4.10亿元。

基于的上述情况，深交所除要求公司补充披露评估增值的合理性外，还要求公司请评估师结合益泰医药所处行业特点、产品研发周期及所处研发阶段、预计销售计划等详细说明主营业务收入预测的计算过程及合理性。

关于益泰医药，深交所还注意到其目前主要从事铼[188Re]-HEDP药物的技术研究及临床研究工作，生产的产品为临床研究所用，不存在大规模的生产和销售情况。深交所要求公司充分说明益泰医药是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的经营性资产；如是，须充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。并要求独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

重组方案中显示，东诚药业在对益泰医药定价公允性进行分析时，选取了恒瑞医药(600276,买入)、誉衡药业(002437,买入)、沃森生物(300142,买入)等上市公司作为可比同行业上市公司，并选用益泰医药2022年-2025年市销率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。深交所要求公司对此补充披露选取的可比上市公司的可比性及合理性；并补充说明益泰医药与可比上市公司市销率指标的比较期间的一致性和合理性，且要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

除上述问题外，深交所还对标的资产项目研发团队人员情况、商务备案情况以及商誉确认的具体金额等问题进行了问询。并要求公司在5月26日前将有关说明材料对外披露并报送。