问询函数量回升涉足金融投资成关注焦点

证券时报记者 阮润生

经过端午小长假后，上周监管问询函总量逼近节前水平，据证券时报路莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者统计两市各类问询函件共计46封，其中，上市公司涉及金融类投资受到重点关注，不仅收、并购金融资产被连环追问，而且设立产业基金、相关金融业务进展等方面也被密切关注资金来源和合规性。

追问金融类投资

近期*ST韶钢等多家上市公司公告，因各类原因终止收购金融类资产。从上周监管问询情况来看，上市公司并购金融资产成色、收购方式、交易资金来源等都被严格问询。

2015年11月开始停牌的宏磊股份计划收购金融类资产，以期切入第三方支付，实现主营业务转型。5月13日公司推出预案，拟支付现金收购广东合利、深圳传奇和北京天尧相应股权，交易合计23.1亿元，其中深圳传奇估值较其净资产增值高达255.84倍。5月23日深交所发函，就公司资金安排、标的公司估值合理性以及金融资质、业务详情等提出29个问题。截至发稿时，宏磊股份并未回复。

6月7日宏磊股份公告调整方案，收购标的资产缩减，仅剩广东合利90%股份，交易总额14亿元，公司股票继续停牌。宏磊股份表示，由于交易对手方在深圳传奇、北京天尧的后续业务整合相关细节及战略规划布局等无法达成共识，因此公司决定终止这两家公司收购。

就更新后的预案，6月17日，深交所再度发函，除了标的资产估值合理性和收购风险等重组常规性问题，交易所重点关注收购资金安排和合规性，以及未来是否会安排股份支付。

预披露显示，宏磊股份拟使用账面银行存款7.33亿元及公司2016年度不超过18亿元的银行等金融机构的综合授信额度。交易所要求公司说明上述授信种类用于支付交易对价是否合法合规，未来是否有向交易对方发行股份的计划，并说明上述银行授信未获批的情况下，公司拟采取的筹款措施及对本次交易的影响。

另外，宏磊股份收购广东合利最为看重的第三方支付牌照也被重点问询。支付宝、银联等首批27家获得《支付业务许可证》的第三方支付机构牌照于近日到期，央行尚未对上述企业续发牌照。深交所询问广东合利取得《支付业务许可证》续期的可实现性，以及不能续期的风险应对措施。另外，上市公司在披露标的公司监管单位方面也出现了差异。交易所要求说明。

严问资金来源

除了并购外，设立产业基金、子公司等其它类型涉及金融的投资活动，也被监管部门高度关注，其中资金来源、与现有业务关系等被重点关注。

6月14日，朗姿股份公告公司拟作为有限合伙人，与宁波晨晖设立中韩消费升级互联网基金，投资中韩两国的消费升级、TMT相关产业和领域。产业基金总认缴出资额不超过8亿元，公司认缴出资额暂定为1亿元，但最终认缴出资额不超过全体合伙人实缴出资总额的20%。

6月17日，深交所便发出问询函，问询该投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明。如存在，投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司是否具有优先购买权等。

另外，深交所要求朗姿股份补充说明是否存在使用募集资金投资产业基金，或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。要求公司在6月24日前报送相关说明材料，同时抄报北京证监局上市公司监管处。据朗姿股份最新披露，截至3月31日，公司募集资金中尚未使用的金额为2.91亿元。

上交所也关注上市公司从事金融业务情况。天地科技公告，6月16日收到上交所有关变更募集资金用途事项问询函。公司披露在智能钻探装备与煤层气开发产业基地建设项目上，拟缩减投资规模并部分变更募集资金用途，其中变更4亿元用于公司出资设立天地金融租赁股份有限公司，目前尚需银监会及相关部门批准。

对此，上交所问询公司变更募集资金用于设立天地金融是否符合募集资金使用规定，并请财务顾问发表意见。同时请天地科技详细论证天地金融项目的必要性、可行性、相关风险 以及与公司现有业务的关系。

不仅上市公司投资金融类项目被问询，退出金融资产也同样被关注。红旗连锁6月13日早间发布公告，公司联合新希望集团有限公司、四川银米科技有限责任公司（即小米科技子公司）设立四川希望银行的事项获得银监会批复。而这一获批事项，引发了上交所对和邦生物的关注。

追溯公告，去年7月，和邦生物公告与小米科技、新希望、红旗连锁等企业共同筹划设立民营银行的相关事项，但是此后进展并未披露，当时公司股票复牌后曾连续涨停。6月15日，公司收到上交所问询函，要求核实媒体报道该公司已退出民营银行筹建是否属实，以及投资进展情况。

和邦生物6月15日公告中表示，由于民营银行项目与公司预期差异较大，公司未再继续参与四川希望银行项目。回复上交所问询的材料更进一步揭晓其中曲折：和邦生物初始预期获得拟筹建民营银行总注册资本20%，磋商后为可能获得5%。因此公司对整个项目的进度抱着顺其自然的态度，未主动开展任何工作，未接到筹备组织方任何通知，也未与相关方就项目筹建进一步联系，直到红旗连锁公告后，才知悉该项目筹备进展，也未获得参与机会。