深交所问万科：独董回避投票是否合法合规

证券时报记者 周少杰

6月22日下午，深交所向万科A（000002）发出重组问询函，提出7条要求披露意见以及3条关于万科披露文件需特别注意事项的建议，要求万科在6月24日之前提交回复。

万科6月18日披露发行股份购买资产预案，拟发行股份购买深圳地铁所持有的前海国际100%股权。深交所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查。

万科披露董事会决议称，独立董事张利平认为由于其任职的美国黑石集团正与公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突，特此回避此次会议投票表决。

深交所要求万科补充披露独立董事张利平回避表决的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明是否符合相关规定，进一步说明该独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法和有效。

深交所还要求万科补充披露美国黑石集团与万科间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，该独立董事是否具备独立性，是否仍符合独立董事任职条件。

对于独董回避投票一事，深交所要求律师出具专业意见并对外披露。

万科发行股份购买资产预案还提到，“本次交易涉及新发行A股，可能会导致H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求”。深交所要求万科进一步补充披露上述事项对公司的影响、公司拟采取的具体措施并进行相关风险提示。

深交所还要求万科补充披露前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在差异的原因及合理性、该差异的影响、增资作价事项在前海国际报表层面的会计处理、增资作价与当时可参考市场价之间的差异情况及对前海国际净资产的影响，请会计师出具专业意见并对外披露。

深交所注意到，万科对三项地块采用动态剩余法进行评估。深交所要求万科结合三项地块的土地性质，分别补充披露已具备的开发条件、土地出让金缴纳情况、税费缴纳情况等，并说明评估作价的合理性。

前海国际2016年1-5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.5万元、830.55万元和-679.1万元。深交所要求万科说明前海国际的盈利模式及存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力。

根据预案，本次交易对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。对此，深交所要求万科充分披露市场参考价的选择原因及对公司的影响。

根据预案，万科提示了短期内每股盈利摊薄的风险。深交所要求万科核查后说明信息披露和审议程序是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。

同时，深交所特别提出要求万科在编制重组报告书披露文件时需特别注意遵循规则方面的问题。

深交所要求万科，应根据相关规定对重组报告书的要求，披露审计信息，并按照规定披露房地产行业相关信息；完整披露采用资产基础法和动态剩余法对交易标的进行评估的相关情况；补充披露进行自查的情况，并请保荐机构、律师对公司及子公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行初步核查并对外披露相关核查的初步结论。