万科重组再生波折数只基金踩“双十红线”

黄一帆

万科拟引入深圳地铁集团的重组交易再生波折。

6月23日深夜,宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明,明确反对万科发行股份购买资产预案。当晚,华润随即回应,重申其反对重组预案的立场。

重组交易波折则让投资者把心提到嗓子眼。“无论这次重组结局怎样,万科都不是原来的那个万科了。”一位老牌基金经理向经济观察报感慨,万科之争酣战半年,机构亦对万科重新估值。记者采访多位私募、公募基金等机构人士,其均表示万科复牌后下跌是大概率事件。

值得注意的是,数只持仓万科A的基金产品已经碰触“双十红线”,或面临被动减持。

方案暴风眼

持续了近半年的万科之争已至最后摊牌阶段。

6月23日深夜,钜盛华投资、前海人寿发布声明称:“明确反对万科发行股份购买资产预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”与此前华润方面对重组预案的反对意见相类似,钜盛华投资、前海人寿在声明中表示:“万科本次发行股份购买资产预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益。”

声明同时直指:“万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科已实质成为内部人控制的企业,违背公司治理的基本要求,不利于公司长期发展和维护股东权益。”

一切都和万科的那份方案有关。

6月17日晚,万科披露了拟发行股份购买资产的预案。预案显示,万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,全部交易对价交易发行股份方式支付,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算,万科将就本次交易向地铁集团发行超过28.7亿股A股股份。

抛开董事会表决结果争议本身,两者矛盾的焦点集中在该份方案的价值上。

华润方面指出,本次万科增发股票定价为15.88元,比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%,增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且,因注入的净资产在未来两至三年不能贡献盈利,从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%,影响股东回报。

万科财报显示,2015年末、2016年一季末,万科归属上市公司每股净资产分别为9.08、9.12元。上海私募人士向记者表示,财报的每股净资产是按历史成本计量的账面值,而市场估值更倾向于使用公允价值计量。华润所提21元估值,应为每股重估净资产。“其实就是一个按历史成本算,一个按市场价算。不过这个只能做一次,是不可逆的。该方法中海发展曾经用过一次,本来是巨亏的,后来把房地产增值都算上,就扭亏了。”“在所有融资手段中,出卖公司股权是最不值当的。”一位上海私募向经济观察报表示,“万科直接发新股换取土地,是管理层和深铁强行‘掏了所有股东的腰包’,做大公司规模。”

不过也有私募认为,股债两种方式看个人喜好。“如果觉得万科出让股权是吃亏的,是默认公司在未来依旧能保持现在的成长速度。”

对于万科来说,宝能的出现的确有些猝不及防。

“万科是A股上市公司中为数不多的无实际控制人公司。当公司没有实际控制人时,公司就由管理层控制。这也是宝能入驻之前,王石与华润之间一直所存在的默契。华润作为大股东分享万科发展的收益。万科实际上是由万科管理层主导的。”一位关注资本市场多年的投资者向记者表示,“王石的底限很清晰,就是不愿意接受任何一家大股东来主导万科。”

“双十红线”

这种波折的重组过程,也让机构投资者把心提到嗓子眼上。在记者的采访过程中,机构的普遍共识是,万科在复牌后下跌是大概率事件。

数据显示,从去年12月23日后,上证综指触碰到3684.57后整体下跌。与此同时,万科H股从今年1月6日复牌后,也处于下跌态势。无论从市场还是行业角度来说,万科A或出现补跌。

“去年12月18日万科A紧急停牌的时候,股价被万科和宝能大战一路抬升到24.43。”多位市场人士均向经济观察报表示,停牌期间获利盘急需获利兑现,同时万科现今股价背离市场走势太多。数据显示,万科A去年12月1号到18号,涨幅达62%,而同期上证指数涨幅3.8%,深证指数涨6.58%。

另外,对于有些基金公司而言,面临被动减持万科A的局面。“当时没有想到万科会涨的这么快,而且突然就停牌了。”据2016年一季报显示,共有145只基金持有万科A,持股总量合计25亿万股,总市值为52亿元。由于突然停牌,一批公募基金已经突破或者逼近“双十红线”。

所谓双十红线就是,根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》(下称《办法》)有关规定,一只公募基金持有一家上市公司市值不得超过基金资产净值的10%;同一公募基金管理人旗下基金合计持有一家上市公司股份不能超过该公司股份的10%。

以2016年一季报来计算,截至目前华安中证细分地产ETF、工银瑞信深证红利ETF、建信深证基本面ETF、国泰国证房地产、嘉实深证基本面120ETF、鹏华中证800地产、博时深证基本面200ETF、交银深证300价值ETF等8只基金持有万科A的市值占基金净值的比重超过10%,突破了“双十规定”红线。其中,国泰国证房地产基金持有万科A超过2000万股,占基金净值比15.47%。

“这一部分来不及主动减仓的基金,为了规避‘双十’红线,大概率将会抛售股票。”一位基金经理告诉经济观察报。

华宝证券分析师宋祖强发布的研报显示,根据2016年1季度报告,持有万科A较多的分级基金有国泰国证地产分级和鹏华中证800地产分级,目前基金以18元对万科进行估值,较停牌前的股价24.43元有较大的差距。

不过,也有险资人士向经济观察报,万科分红稳定,即使遭遇波折,也建议继续持有。