万科提请监管部门 查处宝能系违法违规行为

万科控制权争夺战继续演绎。万科19日表示,已向中国证监会、中国基金业协会、深交所、深圳证监局提交《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》。报告称,钜盛华及其控制的9个资管计划违反上市公司信息披露、资产管理业务相关法律法规,表决权让渡缺乏合法依据。万科提请监管部门启动核查,核查资管计划是否存在证券市场操作行为以及是否提前告知优先级委托人股票锁定风险,并希望对核实的违规行为予以查处。

万科的这份报告列举了宝能系资管计划买入万科股票的记录、资管计划的其他详细信息以及所涉及的法规。分析人士认为,这是万科直接针对宝能系的一次全面反击。宝能系相关人士对中国证券报记者表示,由于事出突然且涉及不少部门的业务,暂时无法做出回应。

万科称资管计划信披违规

万科的报告直指钜盛华及其控制的9个资管计划违反上市公司信息披露规定。报告称,9个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息,而是作为买入万科A股的融资工具和账户通道,其详式权益变动报告书违反信息披露规定。资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司,其与钜盛华的关系全部依据钜盛华的单方面披露,无从核实。

报告认为,上述资管计划的合同条款披露存在重大遗漏,包括资产管理人、优先级委托人、劣后级委托人、托管人在资管合同项下权利义务,资管计划预警、补仓、平仓机制运作程序,投资政策、投资限制或禁止条款,收益分配约定、份额转让条款、违约条款等。万科认为,上述遗漏误导了投资者和社会公众,使得投资者无法判断9个资管计划买入万科A股的目的,以及是否可以配合钜盛华举牌万科并与钜盛华构成所谓一致行动人关系。

报告称,宝能系资管计划的资管业务存在违规问题,资管合同属于违规的“通道业务”,钜盛华涉嫌非法利用资管账户从事证券交易,资管计划涉嫌非法从事股票融资业务等,不具上市公司收购主体资格,其将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据。万科提请监管部门明确9个资管计划是否合法合规,并按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。

提请核查市场操纵行为

万科提请监管部门核查钜盛华及其控制的9个资管计划是否存在市场操纵的行为。报告分析,在万科A股中,除宝能系、华润、证金汇金公司、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外,其余股份不到A股的20%,中小股东流通盘面较小,易被人为操纵。钜盛华明显具有资金优势、持股优势和信息优势,极易利用其掌握的多个账户形成并实施市场操纵。

自7月4日复牌以来,万科A交易多次出现异动。万科方面认为,9个资产管理计划在前海人寿之后购入万科股票,平均持仓股价19元左右,如加上融资成本,持仓成本接近20元。

钜盛华涉嫌用9个资产管理计划拉高股价从而为前海人寿持有的万科A股维持浮盈,输送利益。对此,万科方面提请监管部门核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为,尤其是7月5日尾盘大量买卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人,该行为违反12个月不得出售的承诺;如果来自其他机构或个人,需要调查其意图,是否与钜盛华存在一致行动关系。

此外,万科提请监管层核查9个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上,存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险,是否就此取得了全体委托人的同意。

质疑杠杆资金风险

万科复牌后股价大幅下跌,宝能系资金链条能否维持成为市场关注的焦点。万科的报告分析,9个资管计划的存续期为24至36个月,杠杆比例1:2。除2个资管计划将于2018年12月到期外,其余7个资管计划均将于2017年11-12月到期。目前6个资管计划出现浮亏,1个资管计划接近平仓线。根据相关规定,9个资管计划到期后均需清盘,即使有新的资管计划接盘,杠杆也必须从1:2降至1:1,钜盛华及其所谓一致行动人面临巨额资金缺口。同时,9个资管计划可能由于锁定期,面临无法出售变现的风险。

券商人士分析,万科股价如果继续下跌,将给宝能系带来资金亏损。复牌以来,万科A累计跌幅为29.96%。以停牌前24.43元/股的收盘价和110亿总股本来计算,复牌以来万科A的总市值已蒸发805.2亿元。

分析人士认为,万科报告的矛头直指宝能系资管计划涉嫌违法违规,借此限制宝能系的下一步动作。报告显示,万科提请监管部门,在对钜盛华及其资管计划出现的违规行为核实改正之前,对其持有或实际支配的股份不得行使表决权。另有分析人士指出,万科此次反击的效果如何还不好说。今年3月,监管部门曾成立联合调查组对宝能资金进行了摸底,并未发现宝能系资金存在合规性问题。宝能系实际控制人姚振华此前在接受媒体采访时表示,投资万科的资金来源风险可控、合法合规,即便在最不利的情形下,现金流水平、盈利能力依然保持良好水平。

业内人士分析,即使宝能系信息披露存在问题,仍不足以由此限制其资管计划的表决权。此前,通过资管计划举牌上市公司的操作有不少先例,并没有法规明令禁止该行为。宝能系是否存在万科所说的市场操纵及非法融资等问题需进一步查证。