万科称重组失败损失或高达280亿元 确认上诉小股东需支付12亿元担保金

小股东上诉申请万科董事会撤销与深铁重组决议一事,近日有了最新进展。

据悉,上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭扞东律师联合代理的投资者袁女士、张先生分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案,收到深圳市盐田区人民法院送达的《通知书》,决定于2016年10月9日上午召开庭前会议。

不过,更为让人关注的是,在上述两案举证期内,有消息称万科提出两份要求两位原告分别提供6亿元诉讼担保金的《申请书》,合计担保金总额为12亿元。对此,万科方面也向《证券日报》记者确认了此事。

万科方面指出,原告要求撤销《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项董事会决议,涉及资产交易总额456亿元,对申请人及广大股东利益影响极其重大。现由于被申请人提起的本案诉讼,导致本次交易轻则停滞不前,重则彻底无法实施,将给申请人和广大投资者的利益造成重大损失。而被申请人所持万科股份仅有10000股和11100股,本次交易失败对其影响微乎其微,被申请人以极低的持股比例动摇金额极高的交易,申请人有理由相信被申请人有滥用诉权、恶意阻止公司重大经营决策,谋求不当利益的嫌疑,为平衡诉讼给双方造成的严重不对等的成本和风险,维护申请人及广大投资者的合法权益,申请人特依据《公司法》第22条第三款,请求法院裁定被申请人提供相应担保。

根据万科方面提供的资料,其为达成交易已经支付了相当金额的法律、财务费用。受本案诉讼影响,本次交易已很难正常推进,并可能最终无法顺利实施,届时不仅万科预期收益落空,为交易支出的成本费用也将彻底损失。经初步估算,截至目前,万科因本次诉讼遭受的损失包括财务顾问费、审计费和资产评估费约为3000万元;为本次交易聘请律师而支付的律师费约为850万元。

同时,万科称在本次交易中的预期收益可分两部分,一部分为后期开发预期结算收益估计为314.9亿元,另一部分为本次交易涉及的52万平方米的物业为自持项目,此部分评估增值为225.2亿元。按照上市公司9%的平均收益率核算,该两笔与其收益核算现值为280亿元,万科的损失约为6.09亿元。若本次交易因本案诉讼而最终无法实施,万科的损失则为前述预期收益的现值,即280亿元。

万科在《申请书》中表示,为平衡申请人和被申请人的诉讼成本,防止被申请人滥用诉权,损害申请人和广大投资者的合法权益,申请人特依据《公司法》相关规定,请求贵院裁定被申请人提供相应担保,担保金额暂根据最低损失额计算为6亿元,后续随着诉讼程序的进展申请人还将保留要求担保人追加担保金额的权利。

而根据《公司法》第22条规定,任何股东认为有关决议内容违反本法及其他有关法律、行政法规规定的,可以提起决议无效之诉讼。但为了保证公司运行的效率,促使股东正当地行使这一诉权,《公司法》第22条还规定,法院可以应被诉公司的请求,要求股东提供与因股东提起这一诉讼而可能使公司因暂停决议的执行而遭受的损失相适应的担保。股东因滥用这一诉权,给公司造成损失的,应当对公司承担赔偿责任。

对此,原告律师已经向法院寄送了《关于驳回被告要求原告支付诉讼担保金的申请函》,要求法院依法裁定驳回万科公司诉讼担保金的申请。该案律师认为,“诉讼担保制度的作用,是防止撤销权诉权的滥用,但同样应当反对借防止滥用诉权为名、设置高门槛抑制股东作为权利主体依法参与公司治理的行为。在本案中,本案原告根本不存在滥用诉权的问题”。