一桩由举牌引发的“联姻”：伊利股份入主中国圣牧

时隔37天，被阳光保险举牌“逼停”的伊利股份布了大手笔的定增方案，并在资产收购计划中成为中国圣牧(01432)大股东。在加强股权控制的同时，又得以联姻港股上市公司并纳入优质资产，伊利此次动作，虽是快刀斩乱麻，却也是卓有成效，一举多得。

阳光保险举牌伊利股份“促成”伊利入主圣牧

智通财经了解到，9月14日，阳光保险系对伊利股份持股达到其总股本的5%，触及举牌红线。尽管阳光保险表示这是出于对伊利股份未来发展前景的看好所进行的财务投资，并且承诺未来12个月内不再增持伊利股份。但面对阳光保险的主动示好，伊利股份以停牌来回应。

这也不能怪伊利股份太敏感，毕竟万科A的前车之鉴历历在目。万科落入如今的尴尬境地，很大程度上归因于其对宝能系大举入侵的反应迟钝。从宝能系于去年7月首次举牌万科，到万科于当年12月停牌，历时达五个月之久，其间历经4次举牌，宝能系对万科持股由5%一路上升到23.52%，一举拿下万科大股东地位。经历了引深铁入股未果的闹剧后，万科的前途至今扑朔迷离。

万科的案例无疑触动了资本市场的敏感神经，而持股过低的上市公司大股东更是如坐针毡。伊利股份尤其如此。伊利股份大股东呼和浩特投资有限责任公司持股仅8.79%，管理层持股合共也不到5%，安全垫实在过低，也无怪乎阳光保险一举牌，伊利当晚就宣布紧急停牌了---虽然阳光保险一再示好，但命运还是掌握在自己手里更靠谱，毕竟彼时主动权在阳光保险手中，如果阳光保险违背承诺继续增持，下一次举牌时其持股将达到10%，从而超越呼和浩特投资，获得大股东地位。

而停牌仅月余，伊利股份就拿出了应对方案，与万科A停牌逾半年相比，其高效可见一斑。根据定增方案，伊利股份拟以15.33元/股的发行价，向包括呼市城投、内蒙交投在内的5名特定投资者非公开发行股票约5.87亿股，限售期为60个月，对应的非公开发行股票募集资金总额不超过约90亿元。

若定增方案得以实施，伊利股份的股权结构将发生变化，总股本将增加到66.52亿股，原大股东加上新进引入的特定投资者合共持股比例为16.8%。而阳光保险的股权将被稀释至5%举牌线以下，为4.56%，不再构成举牌---这一点尤为重要。阳光保险若违背承诺继续增持伊利，仅仅0.44%的股份就将重新触及举牌线。这也就意味着主动权再次回到伊利股份手里。

对于此次定增所募集资金的用途，除了投资新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目等项目外，其最大部分，即46亿元拟用于收购中国圣牧股份，收购总数为23.51亿股，收购价格为2.25港元，总计52.9亿港元。协议收购完成后，伊利股份将持有中国圣牧37%的股权，成为其第一大股东，并获得中国圣牧的控股权。

此外，依据中国圣牧首次公开发售前购股权计划，中国圣牧仍共可发行4.09亿股新股，该部分股份仍可接受后续要约。伊利股份就后续可能接受中国圣牧要约收购的股数合计27.16亿股，按照2.25港元的要约价格，收购要约可能涉及的最大金额为 61.1亿港元，即人民币53.2亿元(以10月21日汇率计算).

伊利股份此次定增募资以及收购资产的动作看似是为阳光保险举牌所迫，但却也难逃蓄谋已久并借题发挥的嫌疑。毕竟，以低于市价近一成的价格，收购迅速成长的中国圣牧，实在是一桩好买卖。若不是对其觊觎已久并暗通款曲，这么一桩大买卖在短短一个多月的时间敲定，未免有些不可思议。

中国圣牧的前世今生

港股有三家内地知名的乳业上市公司，按市值排名分别是辉山乳业、中国圣牧以及现代牧业。而中国圣牧则有“全球有机奶第一股”之称，其前身是创立于2009年10月的圣牧高科。

说到中国圣牧，首先得从其出身蒙牛的创始人姚同山说起。从2001年开始，姚同山在蒙牛任职长达10年，担任CFO一职长达六年。2008年三氯氰胺事件爆发后，面对记者质疑，姚同山曾承诺：中国人能把航天飞机送上天，就一定能造出世界上最好的牛奶！

2010年3月，姚同山正式从蒙牛离职，投身于自己此前创立的内蒙古圣牧高科牧业有限公司。就像当年蒙牛创立时很多管理层人士都来自伊利一样，圣牧高科初创时80%左右的管理层人士都来自蒙牛。

或许是为了履行承诺，姚同山和他的管理团队将目标瞄准了有机奶市场。当时，丹麦的有机乳品比例超过50%，荷兰达到20%，美国达到10%，而这个数字在中国则不到1%，随着人们对生活品质追求的不断提高，有机奶市场潜力可谓十分巨大。但同样的，有机奶的生产过程也是最严格的。

有机奶也被称为生态奶，是最干净、最安全、无污染、无残留、最有利于健康的一种牛奶。有机奶必须符合的条件包括种植、养殖全过程遵循自然规律、生态规律，严禁使用化肥、农药、无激生长调节剂、催奶剂、食品添加剂等人工合成的化学物质等。

为了生产出真正的有机奶，圣牧高科将奶牛养殖基地设在了乌兰布和沙漠。乌兰布和沙漠的水源和气候及其沙漠环境对于发展有机农业均有独特优势。经过两年筚路蓝缕，圣牧高科草场得以成形，规模达到22万亩，到2014年，24座现代化牧场在沙漠中迅速崛起，奶牛养殖量达到8万多头，并成为中国唯一一家通过世界最高的乳品行业标准----欧盟乳业标准的沙漠有机产业链。

圣牧高科在早期的发展中也得到了老大哥蒙牛的“呵护”，包括2010年3月双方订立的一份框架合作协议，据此蒙牛向中国圣牧的牧场租赁奶牛养殖设施及设备等；同时，蒙牛还为中国圣牧的相关银行贷款及融资提供担保。

尤为重要的是，在圣牧高科创立初期，蒙牛采购了其生产的大部分原奶。圣牧高科2011年、2012年、2013年销售额分别为3.89亿、7.01亿、11.44亿，对蒙牛的销售占比分别达到总销售收入的99.4%、94.6%、58.3%。但随着圣牧高科开始自己生产液态奶，并成为伊利的原奶供应商之一，其对蒙牛的依赖逐渐降低。圣牧高科逐步淡化了蒙牛的烙印，从最初简单的原奶供应商的角色，发展成为拥有自己液态奶、酸奶等品牌的综合性的乳制品企业。

2013年12月，中国圣牧在开曼群岛注册成立，此后，经过一系列资本运作，圣牧高科成为中国圣牧全资子公司。2014年7月15日，中国圣牧在香港联交所主板挂牌上市。姚同山用了不到5年的时间，就打造出了另一家上市公司，由姚同山等21人组建的一致行动人World Shining持股56.56%，蒙牛乳业持股比例为4.25%。

伊利联姻圣牧一加一会大于二吗？

通过此次联姻，伊利股份入主中国圣牧，能不能带来1+1大于2的效果？智通财经研究中心认为，伊利获得的好处是显而易见的，而对于傍上伊利这根大腿的圣牧而言，其受益程度只会更大。

近年来，随着人们生活水平的提高，对高品质、有特色的乳制品需求进一步增加，有机乳制品开始进入主流销售渠道以及高端消费市场；未来，消费者对饮食健康的进一步重视，有机乳制品市场规模和消费需求还将会进一步增长。

伊利股份对于有机乳制品市场觊觎已久，但一直没有大的起色。2015 年度，作为中国乳业龙头，伊利股份实现营业总收入 603.60 亿元，同比增长 10.88%。但有机乳制品业务在公司收入中占比仍较低，发展受到一定限制。

而中国圣牧以有机奶起家，目前已成为中国领先的有机乳制品企业。2015年中国圣牧实现营业总收入 31.04 亿元，同比增长 45.59%；其中有机原料奶营业收入为 7.13 亿元，有机液态奶营业收入为 16.56 亿元。有机乳制品收益占比达到76.3%。

通过本次收购，伊利股份能够得以强化上游奶源供应。截至6月30日，中国圣牧拥有奶牛12.20万头，其中有机奶牛为 8.38万头。其有机牧场位于乌兰布和沙漠，污染少且拥有有利的气候优势，因此奶源质量尤其是有机奶源质量较高。

此外，本次收购有利于伊利股份获得香港上市平台，以便于进行海外融资，扩大其海外资本市场知名度。

而对于圣牧而言，通过出售股权，能够与行业龙头进一步捆绑，其无论对上游还是下游的拓展，都有了资金和实力的靠山。

同时，通过此次联姻，圣牧的有机奶产品，能通过嫁接伊利现有的品牌基础、销售渠道、市场影响力，预计将会产生较好的协同效应，显著提升其现有有机乳制品业务的竞争力。