标的公司毛利率异常 世纪鼎利重组预案遭问询

近日，深交所在对世纪鼎利的重组预案及预案补充公告进行审查时发现，标的公司的毛利率过高，其业绩真实性需要公司进一步解释说明。其中，标的公司相关主营业务逐年增长，且增幅较大的毛利率以及关联业务间毛利率呈现异向化趋势等问题成为监管重点。

回溯预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资合计持有的一芯智能100％股权，交易预估值为6.6亿元，其中70％以发行股份支付，30％以现金支付。同时，公司拟向华夏人寿等两名特定对像募集配套资金4.6亿元。

世纪鼎利表示，一芯智能在 RFID 领域发展多年，RFID 产品业务板块优势明显，已拥有成熟的技术和资源，业绩突出，此次将借助标的公司进入物联网领域，是公司布局下一代产业互联网的重大战略举措。

然而，相比公司的描述，深交所在审查时显然对此有所疑惑。按照公司的披露，标的公司主营业务之一工业机器人装备下的软件及技术服务类业务2014年至2016年1-8月的销售收入分别为42.79万元、317.94万元、540.12万元，毛利率分别为28.42％、59.17％、75.56％。而且，值得注意的是，持续增长且增幅较大的毛利率是在同业务下的RFID智能生产设备销售收入逐年下滑的背景下实现的。

事实上，公司也在补充公告中对此有所说明。公司称，主要是因为软件及技术服务收入占比逐年提高，使得该项业务毛利率提升至较高水平。此外，RFID 智能生产设备由于技术升级，产品附加值增加，毛利率也有所上升。但对于公司的解释，深交所并不满意，要求公司详细解释其中的原因，并定量分析说明毛利率逐年大幅提升的合理性。

与之类似的还有另一主营业务——物联网行业应用解决方案。一芯智能该项业务于2015年起步，从披露的情况看，毛利率已由去年的6.56％升至2016年1-8月的47.58％。 至于原因，公司仅以“产品技术成熟后实现量产，使毛利率大幅提升。”一笔带过。按照深交所的要求，公司需要结合同行业竞争对手毛利率情况对此进行分析说明。

再回到标的公司RFID智能生产设备业务，除了上述提及的问题，该类业务的毛利率与其强关联性主营业务的毛利率在变化方向上存在明显差异。据披露，RFID智能生产设备类业务2015年的毛利率为34.28％，同比增长；但RFID产品业务2015年毛利率为24.38％，同比下滑。而其中的原因也是深交所需要公司补充说明的重点。