越秀金控拟全控广州证券 标的股权质押被问询

越秀金控拟购广州证券32.765％股权以达到全资控股的方案于1月3日收到深交所《问询函》，标的资产股权仍处质押状态成为一个关注点。

根据重组方案，越秀金控拟以定增+现金的方式，作价62.64亿元购买广州证券32.765％股权，并募集配套资金不超过50亿元。本次交易完成后，公司将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100％股权。

方案披露，原股东广州城启所持有的广州证券股权存在质押情形。具体分为三笔，包括：广州城启于2015年3月12日向中信银行（6.750， 0.34， 5.30％）股份有限公司广州分行质押股权数额4000万元；2016年3月4日向长安国际信托股份有限公司质押股权数额5243.45万元；2016年6月1日再向长安国际信托质押4599.52万元，目前合计质押的股权数额为1.38亿元。本次交易前，广州城启共持有广州证券1.38亿股，占其总股本的2.5824％。

虽然广州城启已承诺，最迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。

但是，按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

对此，交易所在《问询函》中提出：请公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定，若广州城启无法按照承诺约定解决标的资产权属瑕疵，请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构成障碍，并给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限；独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外，2015年12月22日，广州证券曾进行过一轮增资，募集资金净额为40亿元，每股增资价格为1.97元，增资后广州证券注册资本由33.30亿元增加至53.60亿元。上市公司的子公司广州越秀金控也参加了此次增资。公告称，本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以转让。

对此，《问询函》提出，请公司根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号--证券公司增资扩股和股权变更》的规定，说明广州恒运、广州城启、广州富力和北京中邮所持广州证券股权处于锁定期的情形是否构成本次交易的法律障碍，以及公司拟采取的解决措施和解决期限。

此外，《问询函》还提出，2016年1-9月、2015年度、2014年度广州证券经营活动产生的现金流量净额为-101.03亿元、-12.85亿元和-2.18亿元，请公司补充说明大幅波动原因。