投服中心再次集中行权 关注高送转配套减持等问题

继前期对四家上市公司集中行权后,近日,投服中心再次派员参加了海顺新材(300501)、二三四五(002195)、润欣科技(300493)、海利生物(603718)、现代投资(000900)五家上市公司股东大会,持续开展集中行权工作。

投服中心相关负责人表示,在上市公司2016年度股东大会期间,投服中心将持续关注上市公司“高送转配套股东减持、不当反收购限制条款、中小投资者投票及利润分配机制、公司治理规范性”等投资者关注的主要问题和事项。

关注高送转配套减持

3月31日,投服中心参加润欣科技2016年度股东大会,针对上市公司高送转方案的具体依据和合理性,以及是否存在推高股价配合股东减持的意图对上市公司进行了集中质询。

资料显示,润欣科技2016年净利润增长有限,每股收益下降10.87%,公司公布每10股转增15股的预案。随后,公司公布持股5%以上的股东欣胜投资和时芯投资(由上市公司高管人员间接持有)拟在六个月内进行“清仓式”减持。

投服中心为此向公司提问,公司在无良好业绩支撑的基础上高比例扩大公司总股本的理由、目的和依据是什么?股本规模的设置与公司经营模式、盈利水平、未来发展战略之间有何关系?董事会如何考虑和决策本次转增预案?是否听取了独立董事和中小投资者的意见?是否旨在通过高送转拉抬股价配合股东及高管人员“清仓式”减持?

投服中心认为,公司利润分配和股本扩张应当与发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发展战略等相匹配,上市公司的高送转预案应当充分说明具体依据和合理性,不能成为大股东及高管人员减持,甚至从事内幕交易、利益输送等违法行为的工具,提醒中小投资者提防高送转陷阱。

关注不当反收购条款

在二三四五、海利生物股东大会现场,投服中心就两家上市公司的《公司章程》中设置不当反收购限制条款提出修改建议。

相关资料显示,我国《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》均未对单独或合计持有3%以上股东,以提交临时提案的方式,提名董事、监事候选人名单作任何持股时间的限制,且规定董事会应当将临时提案提交股东大会审议。

投服中心认为,二三四五、海利生物的公司章程对单独或合计持有3%以上股东无端增加持股期限要求,限制股东对董事、监事候选人的提名权,并将归属于股东大会的董事候选人审查、决策权变相转移至董事会,违反了我国《公司法》及相关规定,建议上市公司尽快取消此类限制性条款。

强化中小投资者投票机制

2016年6月,投服中心曾对海顺新材、现代投资发送股东建议函,要求上市公司在《公司章程》中对“中小投资者表决单独计票、不得限制征集投票权持股比例、现金分红优先顺序、分红调整决策程序和机制及听取中小股东意见的措施”进行明确。

截至目前,两家上市公司尚未对《公司章程》作相应修订。在海顺新材、现代投资的股东大会现场,投服中心提出,在投服中心向上市公司发送股东建议函后的10个月内上市公司迟迟未就所提问题进行《公司章程》修订,未取消征集投票权持股比例限制的条款,未在《公司章程》中明确“不得限制征集投票权持股比例及分红政策及优先顺序”,原因何在?上市公司承诺采纳投服中心建议却迟迟不改是否构成对股东不诚信?

关注公司治理规范性

3月31日,投服中心参加海利生物2017年第二次临时股东大会,投服中心针对海利生物《关于投资设立并购基金补充事项的议案》提出质疑,询问上市公司并购基金是否能成功在上海注册设立?短短一个月内,并购基金合伙人发生较大变更的原因是什么?请上市公司说明海利生物实际控制人代持的并购基金份额系由谁实际持有?并购基金合伙人变更安排是否将对上市公司产生不利影响?公司实际控制人作为拟设立并购基金的执行事务合伙人,如何保证公平、公正地对待上市公司利益安排?

在5家上市公司股东大会现场,上市公司董监高不仅现场解答投服中心的疑问,同时表示接受投服中心的建议,将进一步按照有关政策法规,修改完善不足之处,抓紧落实《公司章程》的修订,积极采纳股东建议,给股东一个满意的答复。