任性画饼难兑现 多公司更改业绩承诺

任性画饼难兑现

多公司更改业绩承诺

面对其收购了55％股权未完成业绩承诺的中电绿源，科陆电子表现得相当豁达，不仅主动豁免其部分补偿款，还出资购买了剩余的45％的股份。而且此承诺变更还发生在董事会和股东大会批准前，前日科陆电子因此领到了监管函。值得注意的是，因“虚开业绩，任性画饼”，近期上市公司更改业绩承诺补偿方案甚至诉诸司法途径的现象屡有发生。市场分析人士表示，失信承诺显现出来的市场风险对监管部门提出了新的挑战。

“豁免”部分补偿因国家补贴减少

为了发展新能源汽车充电领域产业链，科陆电子在2015年6月与孙萍、周伟、蒋名规、中能国电及中电绿源达成协议，向中电绿源增资6000万元，增资后持有其55％的股权。中电绿源方面承诺：2015年度、2016年度、2017年度其净利润分别不低于1200万元、3800万元和7000万元。

然而直到2016年11月，中电绿源交出的一直是亏损业绩，根据原补偿承诺，孙萍、周伟、蒋名规、中能国电应向科陆电子付出2015年度业绩补偿款828.96万元，2016年1至11月补偿款2280万元。

对于完不成承诺的中电绿源，科陆电子宽容以待：不仅把2016年1-11月中电绿源的业绩补偿款由2280万元被减至687.8万元、还豁免了其2016年11月以后的业绩承诺，又在2016年12月出资2626.78万元购买了中电绿源剩余的45％股权，把其变成了自己的全资子公司。

对此，科陆电子解释称：“公司更改业绩补偿是因为国家对新能源客车的购车补贴政策在2016年发生了较大调整，中电绿源由此在去年多增加了4750万元的运营成本，而2016年12月后中电绿源已为成科陆电子的全资子公司，股权结构、经营管理均发生变化，因此对股权变更之后的业绩承诺进行了豁免。”

而至于公司为何在董事会和股东大会批准前就如此大方地“豁免”了部分业绩承诺，科陆电子的相关工作人员向大众证券报和财信网记者解释称：“公司更改承诺之前已经将此议案提交了第六届董事会第十九次临时会议，至于业绩承诺更改的原因则已在公告中说明。”

承诺“任性变脸”屡屡发生

数据统计显示，去年共有1055起并购重组交易还处于业绩承诺期。截至5月8日的上市公司公告披露，已有116起交易的去年实际净利润低于承诺净利润。

而像科陆电子这样做出业绩承诺更改随意的也并非个案，甚至还有一些公司因为因绩承诺无法兑现又无法完成补偿而对簿公堂。

2015年出资8亿元收购了安埔胜利的吉艾科技，因2016年安埔胜利承诺期内业绩不达标，在今年4月上市公司提出重组方案拟向原股东出售标的，交易金额虽合计为8亿元，但其中1.86亿元用于支付标的2016年业绩不达标的补偿款，只需另付6.14亿元用于支付股权转让款，虽然业绩承诺期内出售资产算不算承诺更改目前仍未定性，但是深交所已重点就此事向吉艾科技提出了问询。

与无法完成业绩更改承诺相比，由此引致纠纷甚至对簿公堂则更为糟糕。2015年因1.82亿业绩缺口无法兑现，蓝色光标将博杰广告原股东李芃、博杰投资、博萌投资告上法庭，今年4月，蓝色光标又因博杰广告在2016年度也无法完成业绩承诺又就补偿问题提出了仲裁。而他们之间的争执源于一份李芃与蓝色光标实控人赵文权之间的 “抽屉协议”。李芃及博萌投资称赵文权曾向李芃承诺，李芃被免职之后，如博杰广告实际经营业绩未能完成承诺，导致李芃及其他转让方应进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，将由赵文权“兜底”。

对此，市场分析人士表示，业绩承诺的变更很大程度源自承诺业绩时画饼充饥，因为虚开承诺会提高标的资产的评估增值率，而如果一旦无法实现就对业绩承诺及补偿任性变更，则会对市场的诚信体系形成严重的打击，并且会形成较大的商誉减值，由此严重损害中小股东的利益。建议市场应加大对承诺业绩未达预期的企业监管力度，尤其要关注其业绩承诺兑现情况的真实性和准确性。

记者 王君