资本争夺血液制品 博雅生物高溢价买复大

广州市海珠区赤岗聚德中路91、93号是复大肿瘤医院南院的所在地。与周边高耸的小区住宅楼相比，这一座9层高大楼的外观略显陈旧。在资本的助推下，一家估值超过2亿元的企业—广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）在此诞生。日前，博雅生物（300294.SZ）高溢价收购了复大医药82%的股权。

10月24日，博雅生物发布公告称，与复大医药现有股东王怀东、左建生、徐克成、牛立志、廖春英、李曙军，及复大医药法定代表人刘建国签署了《广东复大医药有限公司股权转让协议》，拟以自有资金人民币2.18亿元收购复大医药82%股权。本次收购完成后，博雅生物将成为复大医药的第一大股东，并实现控股。

此次复大医药的估值颇高，溢价超过10倍。对此，博雅生物董秘办人士回应时代周报记者称，此次采用的PE估值，系双方协商的结果，主要是看中了复大医药的渠道和影响力。

近年来，在高特佳集团的支持下，博雅生物持续推进资本运作，并将其作为血液制品业务未来唯一整合平台进行打造。

并购前有交集

复大医药的办公室位于大楼九楼901-905室。事实上，复大医药原本属于广州复大医疗股份有限公司（以下简称“复大医疗”）的全资子公司。

据博雅生物公告，鉴于复大医药截至2016年12月31日未分配利润不少于9400 万元，复大医疗正在寻求并购重组，并拟对复大医药进行剥离。如此，才有了后续复大医疗将复大医药的股权转让给指定的股东（王怀东、左建生、徐克成、牛立志、廖春英、李曙军）。

今年上半年，复大医疗差点被位于广东惠州的中京电子（002579.SZ）以7.9亿元的价格收购。不过，这项交易在今年7月宣告终止。

除了复大医药外，复大医疗下属还拥有一家营利性医疗机构，即复大肿瘤医院，分设两个院区，分别为天河院区和海珠院区；以及一家下属民办非企业单位，即广州市复大肿瘤研究所。

中京电子今年2月披露的交易草案，让复大医疗背后的股权关系浮出水面。据时代周报记者了解，上述6名指定的股东与复大医疗均有关系。

其中，王怀东系复大医疗法定代表人，刘建国、左建生、徐克成和牛立志为董事。廖春英系复大医疗股东樟树顺懋的合伙人，李曙军为复大医疗股东上海挚信的法定代表人，并持有后者99.90%的股权。

时代周报记者调查发现，在复大医疗的股权结构中，曾有一位股东（已退出）与博雅生物控股股东高特佳集团存在交集。

据中京电子披露的交易草案显示，2009年12月27日，复大有限（复大医疗前身）通过股东会决议，同意注册资本由3720万元增至3978.61万元。

新增股东平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）以现金1040万元增资，其中258.61万元作为新增注册资本，781.39万元计入资本公积。增资完成，平安财智持有复大医疗6.50%的股权。2010年4月，其他股东进入，平安财智的持股稀释至5.5250%。

直到2015年7月，平安财智退出复大医疗，将所持股权全部转让。但具体转让金额不详，中京电子在该草案中亦未披露。

平安证券官网显示，平安财智是其所属的专业直接投资子公司。平安证券系A股IPO“保荐大户”，2011年还担任深圳本地企业方直科技（300235.SZ）IPO的上市保荐人。

彼时，据方直科技招股书披露，保荐人（主承销商）的子公司平安财智，以及高特佳集团控制（持股97.5%）的深圳市融元创业投资有限责任公司（以下简称“融元创投”）均持有发行人165万股股份，占发行前总股本的5%。

方直科技表示，高特佳系本土创投行业的知名企业之一，对软件行业予以重点关注并密切跟踪，投资了包括川大智胜、金蝶中间件等软件企业。

刚好踩准5%的持股红线，显然“刚刚好”。方直科技上市后，平安财智和融元创投的持股比例分别稀释至3.75%，位于十大股东序列。2013年8月26日，这两大股东的股权解除限售。

随后，据方直科技2013年三季报，平安财智和融元创投在前十大股东席位中消失。因其持股比例位于5%以下，并不需要履新信披规则，所以两大股东的减持套现金额成谜。

对于高特佳集团与复大医疗前股东的交集，时代周报记者向博雅生物发去采访函，截至记者发稿时，未获得任何回应。

溢价超过12倍

如果没有擅长资本运作的高特佳集团的持续支持和投入，或许亦不会有今日的博雅生物。经过20余年的发展，博雅生物已成为国内血液制品巨头。

博雅生物主要产品有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子3大类7个品种21个规格，是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也是全国少数的三类产品齐全的企业之一。

在A股市场，资本巨头控制血液制品企业，并非只有博雅生物一家。此前欲与拥有清华背景的“同方系”重组的上海莱士（002252.SZ），亦是由擅长资本运作的科瑞天诚和莱士中国实际控制。

近年来，博雅生物持续推进并购，以获取在行业内的话语权。此次收购的标的企业复大医药，在血液制品行业深耕许久。

时代周报记者查阅工商资料发现，从2002年成立至今，复大医药一直从事血液制品的销售，且以此为主，其他常规药品为辅。

复大医药销售的血液制品主要有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等。并与广东省内众多公立医院或其附属药房建立了合作关系，拥有终端医院渠道优势。

对于此次收购复大医药，博雅生物方面称，将有利于拓宽公司的营销渠道资源，强化集团公司产品的市场推广和营销网络建设，符合公司战略发展。

尤让外界关注的是，此次标的资产复大医药的估值颇高，溢价超过10倍。据此次公告，经《复大医药股权转让协议》各方同意，标的公司全部股权的估值以标的公司经确认的2016 年净利润人民币2124.73万元为基础，采用PE倍数进行估值，复大医药100%股权总估值为2.66亿元。

对于外界质疑此次收购资产评估值较高的说法，博雅生物董秘办人士回应时代周报记者称：“采用的PE估值是双方协商的结果，其实可以算得到，（溢价）12倍多一点，根据利润、现金流，利用收益法来测算。我们之所以收购，主要是看中了它的渠道，还有在国内经销的影响力。”

根据审计报告，博雅生物近年来业绩稳定，这在血液制品行业属常态。2016年度、2017年1-7月，营业收入分别为4.47亿元、2.28亿元；净利润分别为2124.73万元、1391.93万元。

此次还有业绩对赌。复大医药法定代表人、董事长刘建国承诺，2017 年、2018 年、2019 年标的公司实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）为2500万元、3000万元、3500万元，以上三年业绩承诺可累计计算，即标的公司2017-2019 年三年累计实现净利润达到 9000万元之后则业绩对赌视为完成。否则，刘建国2017年、2018年、2019年应按本次交易价格的20%、15%、5%向博雅生物支付赔偿金。

对于此次收购，博雅生物似乎不愿“自掏腰包”，而是通过银行贷款解决。

10月23日，博雅生物公告称，公司拟向银行申请合计不超过人民币4亿元的并购贷款和其他中长期贷款，贷款期限为5-7年，主要用于支付公司收购复大医药股权转让款项和后续资金安排，以及其他中长期项目用款等。

其中，支付收购复大医药股权转让款项和后续资金安排的并购贷款，博雅生物将以复大医药股权质押和其他担保等银行认可的方式进行。

同业竞争尚存

除了此次复大医药外，博雅生物近年来持续推进并购和资本市场融资，这背后都有大股东高特佳集团操盘的身影。

高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，系深圳市创业投资同业公会副会长单位。近年来，在国家产业政策背景下，高特佳集团持续推进投资并购，且深耕医疗大健康产业，并以此为重点投资领域。

与其他细分医疗健康行业相比，血液制品行业政府高度监管，行业进入壁垒高，根据国家产业政策，国家实行血液制品生产企业总量控制，从2001年起，不再批准新的血液制品生产企业。

因此，在血液制品市场长期以来供不应求的背景下，这一行业具备较高的企业投资价值，并具有一定的垄断性和准入门槛，一直是资本大佬争夺的“香饽饽”。

追求投资收益的高特佳集团，显然希望博雅生物的股价和市值得到增长。截至10月27日收盘，股价达35.58元，总市值142.70亿元。不过在今年5月，高特佳集团进行过减持，均价比现在高。

今年4月21日、5月9日，高特佳集团一致行动人深圳市融华投资有限公司（以下简称“融华投资”）通过大宗交易的方式分别减持博雅生物179.66万股和457.22万股，均价分别为55.63元和50.45元，合计套现3.31亿元。

截至2017年第三季度，高特佳集团及其一致行动人上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“懿康投资”）、融华投资合计持有博雅生物43.41%的股权。

除了此次投资复大医药外，博雅生物还与高特佳集团联手进行收购。今年3月，博雅生物出资5000万元与高特佳集团共同设立医药产业并购基金，收购了广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）99%股权，并随后办理完毕工商变更登记手续。

丹霞生物是一家以血液制品为主营业务的生物制药企业，公司经营状况并不理想。由于原股东资金实力和技术及管理水平不足等因素，丹霞生物一直盈利能力不强，近三年均处于亏损状态，需要后续培育。

此次通过产业并购基金进行收购，博雅生物只是投入了少部分资金，“利用控股股东的投资队伍和融资渠道资源，减少资金压力和投资风险，同时有利于未来加快收购整合速度，减少不确定性。”

丹霞生物与博雅生物存在同业竞争关系，为了解决这一问题，高特佳集团亦作出承诺，在符合证监会及深交所规定的情形时，同意由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购丹霞生物的股权。