中信证券越秀金控接问询函 券业并购大单 哪些疑问待解?

中信证券越秀金控接问询函

券业并购大单

哪些疑问待解?

昨日晚间,中信证券公告收到上交所《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》,针对中信证券拟收购广州证券100%股权的交易目的、后续整合和对上市公司影响等,要求中信证券进行补充披露。此前,在1月10日,本次交易的对手方,广州证券的大股东越秀金控也收到了深交所的问询函。券业并购大单还有哪些疑点待解?

两份问询函问了啥

上交所对中信证券下发的问询函中,很多内容正是市场关注的问题。

上交所要求中信证券披露其与广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况,及说明筹划本次交易的原因;披露广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因;及结合广州证券亏损情况,说明此次收购广州证券的必要性、合理性;披露收购广州证券后,是否会对中信证券评级产生负面影响,以及中信证券是否有相关措施保证合规运行;收购之后中信证券的证券业务模式是否符合相关规定对“一参一控”的要求;广州证券第一大收入源“其他业务”的具体分类及发展情况;解除此前金控有限将广州证券26.18%股份进行股权质押的方案可行性等。

1月10日,深交所向越秀金控下发的问询函中,要求说明的内容包括:出售广州证券100%股权的必要性、合理性;说明广州证券本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异的原因及合理性;说明无法按期解除广州证券的股份质押状态是否对本次交易构成实质性障碍;披露广州证券资产剥离尚需履行的审批、备案程序和具体时间表;说明越秀金控、金控有限及广州证券债务债权相关情况等。

为何要卖为何愿买

约3个月前刚完成过户,广州证券股东权益价值还是191.19亿元,而本次交易对价却暂定不超过134.6亿元,越秀金控为何愿意成交?广州证券2016年至2017年净利润大幅下降,2018年净亏损2.5亿元,中信证券为何还愿意买?

越秀金控曾称,要强化以证券为核心的金融控股上市平台形象,但好不容易完成重组过户,不及3个月却要将广州证券折价卖出,是何原因?此外,公开信息显示,广州证券2016年至2017年度净利润大幅下降,分别为9.64亿元、2.39亿元。根据1月10日越秀金控披露的数据,广州证券母公司2018年全年净亏损2.5亿元。中信证券看中了什么?

分析人士指出,此次重组交易寻求多赢目标。中信证券发行股份全资控股广州证券,不需支付现金就能扩展其战略布局。越秀金控把亏损的广州证券置换成了头部券商的股份,成为中信证券的第二大股东,而广州证券则被纳入大券商平台下共同发展。

同时,也有接近越秀金控的人士指出,广州证券在越秀金控的战略布局中具有重要地位,证券业务是打造金融控股集团所必需的部分。此次短时间内选择卖出广州证券,或许还存在深层次的原因。这一接近越秀金控的人士表示,中信证券的股权本身就比较分散,越秀金控成为第二大股东对公司的影响有限。但他同时表示,越秀金控售出广州证券资产置换为对中信证券的长期股权投资,或对于其优化报表有帮助,也有利于其资产的保值增值。

据中国证券业协会官网信息,中信证券拥有营业部218家、分公司22家,广州证券拥有营业部135家、分公司35家。华泰证券研报显示,截至2018上半年,广州证券在华南地区拥有42家营业部,2018年上半年华南地区创造营业收入7.05亿元,占总营收比例88%。

收购还需迈过质押坎

广州证券曾在深交所互动易平台上就2018年9月份的亏损解释说,亏损主要是基于谨慎性原则,对存在减值迹象的资产进行减值测试而计提了资产减值准备。这部分减值准备或与股权质押业务踩雷有关。据相关媒 体报道,广州证券此前“踩雷”坚瑞沃能,项目潜在亏损可能达2亿元左右。

交易双方披露的预案显示,越秀金控全资子公司金控有限2016年9月22日将占广州证券26.18%股权的14亿股质押给中国银行广州珠江支行,申请了用于担保总额16.50亿元的银行借款,并承诺在并购重组委审核本次交易前,通过履行还款义务或提供其他担保等方式,解除前述股份质押。

上交所要求中信证券结合金控有限的资金状况,说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性,并请越秀金控说明无法按期解除标的资产的质押状态是否对本次交易构成实质性障碍,以及越秀金控或金控有限是否需承担违约责任及拟采取的对应措施。