深圳地铁入局宝万之争 白衣骑士持股定价待考

3月12日,与宝能集团打了9个月股权战的万科A(000002.SZ)率先祭出利剑,成为周末又一引人关注的新闻。

万科公告称,与深圳地铁集团3月12日签署了一份合作备忘录,主要内容为万科将购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,预计交易对价介于400亿-600亿元之间,拟采取以向深圳地铁集团新发行股份为主。

3月14日,万科召开2015年度业绩媒体见面会。其前一日晚间公告的2015年年报显示,2015年净利润为181.19亿元,同比增长15.08%,拟每10股派7.2元(含税)。在双重因素刺激下,停牌的万科港股3月14日一度应声大涨逾14%。

在资本人士看来,万科A高位停牌,这也为其发行股份购买深圳地铁集团部分资产带来了两难:定价高了深圳地铁集团“不乐意”,定价低了其他股东又“不高兴”。另外,双方重组的顺利实施也取决于第一大股东宝能系的态度。

白衣骑士到来

2015年资本市场呈现最引入瞩目的一场大戏莫过于“宝万争”。作为万科的灵魂人物,王石去年12月的强硬表态反对宝能入主,让这场战争的立场非常鲜明。

2015年12月18日,当“宝万争”正酣时,万科A紧急停牌谋求重组,王石四处寻找援手。经历了长达3个月的谈判,万科率先祭出了反抗招数:发行股份购买深圳地铁集团部分资产,交易对价介于400亿-600亿元。这也意味着,万科A将继续停牌重组。

官网显示,深圳地铁集团前身为深圳市地铁有限公司,成立于1998年7月31日,是深圳市国有资产监督管理委员会直属国有独资大型企业。截至2015年底,集团注册资本金241亿元,总资产2411亿元,净资产1503亿元,资产负债率37.65%。

兴业证券3月14日发布研报指出,深圳地铁集团物业开发在建项目9个,建筑面积约450万平方米,同时还承担了大量轨道交通枢纽、地铁上盖等物业的管理工作,预计此次合作将实现双赢,有利于增强万科在深圳的项目布局。

“深圳地铁的资产和项目主要在深圳,但万科是全国性房地产开发商,因此双方这么大的合作对万科的帮助实际是有限的。”北京某机构人士对21世纪经济报道记者表示。

深圳地铁集团与万科的合作堪称“神速”。21世纪经济报道记者注意到,就在万科和深圳地铁集团签署备忘录的3月12日,深圳地铁万科投资发展有限公司“悄然”在深圳成立。工商资料显示,该公司注册资本5000万元,股东正是深圳地铁集团和万科,持股比例分别为51%和49%。

上海某券商投行部负责人表示,深圳地铁此时入局“宝万争”实际扮演着白衣骑士的角色,从交易金额和股价看,深圳地铁很可能会成为万科的第一大股东。

值得注意的是,除了深圳地铁集团,万科还在谋求其他合作方。其3月13日的晚间公告还称,“就公司目前筹划的重大资产重组,除与地铁集团继续谈判之外,还在于其他潜在对手方进行谈判和协商”。

定价陷入两难

虽然目前万科与深圳地铁集团达成了初步合作,但仍有不少难迈过的“坎”。

2015年12月18日,当宝万争正酣时,万科A紧急停牌谋求重组,停牌价高达24.43元/股,创下7年多来的新高,较去年11月30日的涨幅已高达71.31%。

“万科股价短期涨幅那么高,如果发行股份购买深圳地铁资产,那么定增价将陷入两难之地。”香颂资本执行董事沈萌指出,根据重大资产重组规定,定增价最多折价90%。如果定价过高,作为国资的深圳地铁集团可能不乐意,也将承受国有资产流失的压力;如果定价过低,中小股东就会不高兴。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,而市场参考价为此次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上海某券商投行部负责人指出,任何收购的关键点都是价格问题。停牌前万科股价被炒高,定价高低要看如何选择基准日和前多少个交易日的均价。“他们可以选择前120个交易日均价,这样股价短期波动的影响就小了。但是如果选择基准日前120个交易日的价格,定增价就会比较低,对深圳地铁集团来说是好事,但是对中小股东来说并不好。”

在业绩发布会上,当被问到与深圳地铁集团合作如果成行的话,会否摊薄利益,万科如何争取中小股东的支持时,郁亮表示,“对我们的方案来说,不能获得股东认可根本通过不了,都需要绝大多数股东认可。这个方案不仅对万科现在有利,对未来的发展、战略原则也有利。”

持股比例推演

深圳地铁集团强势入局宝万争,是否意味着长达9个月的股权之争将早早结束?最终要看各方持股比例如何。

年报显示,截至2015年12月31日,万科总股数为110亿股。深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持有其A股股份26.81亿股,占公司股份总数的24.26%,为公司第一大股东。华润股份及其附属公司合计持有万科A股股份16.9亿股,占万科股份总数的比例为15.29%。另外,安邦集团对万科的持股比例为6.18%。

万科停牌前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的均价分别为18.65元/股、15.33元/股和14.77元/股,打九折后分别为16.785元/股、13.797元/股和13.293元/股。假设按上述算法计算,并按照400亿-600亿元的交易对价,那么深圳地铁集团分别将获得股数大致为24亿-36亿股、29亿-43.5亿股、30亿-45亿股。

按照上述发行股份区间,交易完成后,万科总股数将分别增加至134亿-146亿股、139亿-153.5亿股和140亿-155亿股,那么宝能系持股比例将分别稀释为18.36%-20%、17.5%-19.3%、17.3%-19.15%;而深圳地铁集团的持股比例分别为17.9%-24.7%、20.86%-28.3%、21.42%-29%。也就是说,通过确定交易总对价和定增价格,重组完成后,深圳地铁集团将“轻松”超过宝能系,成为万科的第一大股东。

不过,宝能仍掌握着“生杀大权”——万科与深圳地铁的合作得以顺利实施仍然需要征得宝能的“同意”。2015年末,万科净资产为1002亿元,交易对价占净资产的比例为40%-60%。万科已将与深圳地铁集团的收购定为“重大资产重组”,因此此番交易将需要通过股东大会。

因此,宝能系能否对此重组方案投“赞成票”成为重组成功与否的决定因素之一。而投赞成票就意味着,拱手让出大股东之位。

在股权结构方面,郁亮表示,万科主要有两个方面的考虑,第一是要有利于万科的全体股东,第二个就是要对公司长远发展有利。其还表示,“万科与深圳地铁谈判,拟引入后者为最大股东。目前万科与深圳地铁仍在就后者是否成为最大股东进行谈判。”

“宝万之争涉及到多层利益的博弈,不到最后一刻,谁都不知道结局是什么。”北京一位房地产基金人士指出。

(编辑:巫燕玲,邮箱wuyl@21jingji.com)