一汽股份承诺期限再延迟 投资者欲抱团取暖

昨日是“信用日”，当下，老百姓（603883，买入）越来越重视维护个人的信用记录，而上市公司、大股东等“信用记录”也同样值得重视。我国资本市场存在大量与上市公司有关的承诺，但承诺人不履行、不适当履行或者迟延履行承诺现象不时发生。昨日，受大股东拟将解决同业竞争承诺期再延迟三年的消息影响，一汽轿车（000800，买入）与*ST夏利（000927）双双跌停，许多投资者表示大股东 “失信”，希望能够维护自己的权益。不过大众证券报和财信网记者通过调查发现，该大股东当初承诺并无相应的违约对价，投资者维权难，而类似的案例在A股市场上存在不少。

承诺期限一拖再拖

6月4日，一汽轿车、*ST夏利同时发布了《关于中国第一汽车股份有限公司变更承诺事项履行期限的公告》。中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份”）拟将解决同业竞争的承诺期再延迟三年作为过渡期。

2010年，中国第一汽车集团公司（下称“中国一汽”）启动主业重组改制工作，其核心业务及主要资产经重组设立一汽股份，并于2011年6月28日工商注册成立，当中国一汽持有的一汽轿车和一汽夏利（000927，买入）两个上市公司股份转移至一汽股份过程中，在监管部门的要求下，做出了五年解决同业竞争的承诺。

不过，五年后，一汽股份表示，“虽然到目前为止，尚未履行上述承诺，但是一汽股份公司解决同业竞争的初衷未改变，恳请股东大会同意将承诺期再延迟三年作为过渡期。”与此同时，一汽股份对为何未能如期履行上述承诺表述了三点原因，分别是宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓；证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；公司内部管理层在2015年出现重大变化。

值得一提的是，这已经不是一汽股份首次在解决同业竞争问题上拖延。在同业竞争问题彻底解决之前，一汽股份公司曾补充承诺：“一汽股份公司将力争在收购完成后之日后3年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决一汽轿车、一汽夏利公司与一汽股份公司下属企业的同业竞争问题以及一汽轿车与一汽夏利公司之间的的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、资产收购、清算关闭、资产托管及证监会和上市公司股东大会批准的其他方式。”不过，2015年4月，一汽夏利发布《关于控股股东承诺事项的公告》称，一汽股份不能在上述日期彻底解决上述同业竞争问题，一汽股份拟在条件成熟时，启动此项工作。

受上述消息影响，二级市场上，一汽轿车与*ST夏利昨日均跌停，交易数据显示，一汽轿车昨日成交额7.52亿元，日价格跌幅偏离值达到-10.28%，卖出前五席中卖二、三、四席均为机构，买入前五席位中无一机构。

投资者反对声音多

一汽股份反复拖延承诺期限，已引起众多投资者不满。在一汽轿车、一汽夏利的股吧上，有投资者表示，“承诺能变，那也叫承诺？太儿戏了。”“这种上市公司还有公信力吗？”

其中，作为一汽轿车股东的一家阳光私募发表公开信，号召股东联合投反对票。6月5日，深圳市明曜投资管理有限公司（下称“明曜投资”）在其官网上发布了一封《致一汽轿车投资者公开信》，对于一汽股份的延期要求表示坚决反对，并希望征集投票权，对一汽轿车将于2016年6月27日召开的股东大会上所有与同意延长承诺期限有关的议案投出反对票；提议一汽轿车立即停牌；要求一汽股份立即履行其承诺，并保留向一汽股份进行索赔的权利。

那么，承诺期再延迟三年作为过渡期，能够确保解决同业竞争吗？一汽集团五年来为解决同业竞争做了什么措施吗？许多投资者表示反对，公司怎么看？带着上述疑问，记者昨日致电一汽轿车和*ST夏利。

“该承诺由一汽股份做出的，能否完成承诺我没办法回答您。承诺延期三年还需要股东大会表决，投赞成票或反对票都是股东的权利。”*ST夏利证券事务部相关人士表示。一汽轿车相关人士告诉记者，董秘、证券事务代表下午都在开会。

承诺无违约对价股民维权难

“能否维权，主要还需看当初承诺时有无对价条款，即如果不能如期履行的补偿措施。上市公司承诺是单方允诺，属于单方民事法律行为，不得随意撤销或者变更，但目前没有强制措施。如果承诺没有违约对价措施，承诺人就可以很‘任性’，没有任何赔偿责任，投资者也无法维权。法律永远是滞后的，资本市场上承诺没有相应的违约对价措施这一问题早就显而易见了，太多违约案例了，因此我觉得有必要出台相应的法律法规要求上市公司或股东等作出任何承诺时需要有违约对价，以避免误导投资者。”上海市东方剑桥律师事务所从事证券索赔工作的吴立骏律师在接受记者采访时表示。

记者查阅一汽夏利在2011年发布的收购报告书中发现，一汽股份表示，“为解决同业竞争，2011年7月8日，本公司特向一汽夏利作出如下不可撤销承诺……如一汽股份违反上述承诺，将承担由此给一汽夏利造成全部损失。”一汽轿车在2012年初发布的收购报告书也与上述表示如出一辙。对此，吴立骏律师告诉记者，这并不是对价，对价必须是明确的量化的，具体承担是什么损失必须量化，否则都是虚拟的。

事实上，类似的承诺不履行、不适当履行或迟延履行情形在我国资本市场普遍存在，这使上市公司承诺变成了一纸空文，既损害了中小投资者的权益，也影响了资本市场的诚信秩序。针对部分上市公司未能兑现并购重组业绩承诺，证监会新闻发言人张晓军近期表示，证监会重点关注上市公司并购重组业绩承诺的履行及信息披露的合规情况，下一步将继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管，对违法违规事项发现一起查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。此外，深交所也在近日举办中小企业板上市公司控股股东、实际控制人培训，严防控股股东、实控人出现资金占用、内幕交易、虚假信息披露、违反承诺等违规行为。

知名财经评论人士皮海洲告诉记者，“一汽股份延迟承诺期限是没有道理的。昨日一汽轿车、一汽夏利跌停，这明显损害了投资者的利益。投资者应该投反对票，同时还应该联合起来维权，向一汽股份施加压力，呼吁监管层的介入。类似的承诺不履行或迟延履行情形在我国资本市场普遍存在，监管层近期也关注并购重组中的业绩承诺兑现问题，因此，对一汽的违约行为应该更加重视。上市公司及大股东之所以一再违约，关键在于投资者保护意识差，监管部门本身也对投资者保护不力，包括投资者维权难。”