提请授权关键议案被否 格力电器并购或难推进

格力电器收购珠海银隆一案在市场引起的震动仍未平息，核心争议之一是，那些已经获得股东大会通过的议案能单独实施吗？一位熟稔资本市场监管法律法规的市场人士对上证报记者分析称，从本质上来说，股东大会更多是属于公司治理的范畴，但其中一项涉及股东大会授权董事会的议案被否，让公司本次收购预案失去了可行性基础。“股东大会不授权你怎么操作？”该人士如此说。

10月28日，格力电器召开股东大会审议收购珠海银隆及相关配套募资的议案，据投票结果，发行股份购买资产相关议案的表决结果为审议通过，但与募集配套资金相关的9项议案未获通过，另有《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》等6项议案也未获审议通过。

该次股东大会的审议结果在资本市场上引起广泛争议。一种观点认为，既然发行股份收购资产的相关议案已经获得通过，那么公司就可以继续向前推进，募集配套资金的议案没有通过，那么就不进行配套募资或者修改方案后进行再次审议；但也有观点认为，收购资产和募集配套资金为一个整体方案，且有几项整体性的议案未能获得股东大会审议通过，整个方案必须推倒重来。

“对于这次股东大会的结果，市场争议比较大，格力电器本身的影响力也很大，我们也讨论过，这个应该不属于法律问题，而是属于公司治理的范畴，简单说，就是股东授权了就可以做，没有授权就不能做。”前述接受本报记者采访的资深市场人士表示。据他介绍，以前上市公司的股东大会上，也曾出现过部分议案被否决的情况，结果就是被否决的议案不再实施。

具体到格力电器的案例上，收购资产的议案能不能独立实施呢？“这个还是要看公司的决定，交易所目前也发出了关注函，要求公司明确说明发行股份购买资产相关议案整体上是否认定为通过，并给出相关的依据。”据关注函，公司需在11月4日前对股东大会的结论和后续安排作出答复。

另有接受本报记者采访的市场人士认为，不论方案是一个整体还是可以分割开来，一项关键议案的被否，已经让该项收购失去了可行性，该议案是《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》（议案19）。“议案19已经被否了。这意味着没能取得股东大会的授权，董事会也就没有向前推进该项收购的依据。”

此外，被否掉的议案1与议案7均属于整体性议案，对整个方案的实施亦构成实质性影响。公告显示，议案1是指《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》；议案7是指《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

值得一提的是，继前次关注函之后，格力电器2日又收到一份关注函，针对日前珠海银隆与广东中信阳光签订的1000辆新能源车订单，交易所要求公司在11月7日前进一步说明合同的主要内容；结合中信阳光信用状况及支付能力说明其履约能力；其与银隆、格力等交易各方是否存在关联关系；该合同对银隆业绩的影响；结合银隆本年实际经营情况和在手订单情况，说明认为银隆“预计承诺业绩实现的概率较高”的依据。