均衡各方利益 格力电器优化收购方案

（原标题：均衡各方利益 格力电器优化收购方案）

10月28日格力电器(000651)并购方案被否，第二日起停牌。11月7日晚，格力发布公告称，收购还将继续，但公司拟调减或取消配套募集资金，同时调整定增价格，也就是说公司或自掏腰包收购珠海银隆。随着家电行业碰到天花板，许多传统行业公司纷纷转型，对于此次格力电器要转型做新能源汽车，顺应大流趋势似乎势在必得，可是股东们却不埋单，然而议案被否似乎并不是黑天鹅事件。

自9月份格力亮相收购珠海银隆案后，公司跨界进军新能源汽车行业的举动持续受到外界高度关注，市场大一片质疑之声，果然在10月28日股东大会上130亿元资产收购议案获得通过，96.94亿元配套资金议案却被否决。

众多投资者否决议案的一个重要原因是，他们的持股比例将被总体摊薄20%左右，相关收益随之摊薄。有专业人士分析称，由于财务人员偏于保守，导致15.57元的发行价格远低于格力电器的实际价格，由此带来的是发行数量大幅超过预期、股东利益被摊薄等一系列效应。

其次，有投资者认为为什么要高溢价(溢价率高达234.37%)收购珠海银隆，这个价格是否过高？在此之前，格力电器做手机未见成效，这次跨界造车，万一又失败了，公司该如何扭转形势，保证公司的稳定发展？这一切的疑惑，直接影响着投资者的情绪，故反对票大比例居高也不是没有道理。

据悉，新能源市场水很深且高度依赖政府补贴，珠海银隆2015年38亿营收中有10亿是政府补贴。珠海银隆董事长魏银仓的三年盈利承诺并不能说服投资者，而董明珠一会要做汽车一会要做储能的表态更让人迷惑，投资者担心其夸夸其谈，毕竟千亿市场目标难度还是非常大。

同时，这其中是否涉及利益输送也是股东关心的问题之一。与珠海银隆签署1000辆纯电动客车订单协议的中信阳光，目前成立时间不足3个月、注册资金仅为1亿元，其履约能力成为众矢之的，投资者质疑这其中是否有着利益输送的潜在问题。

此次并购筹资方案被否，除上述原因之外，中小股东反对亦占据了关键地位，投服中心认为，无论是保证均等的信息获取渠道方面，还是上市公司管理层对股东表决权、分红权等固有权利的尊重方面，格力电器对中小股东明显做的不够好。

近段时间，格力电器共公告了三次投资者关系活动记录，格力电器的机构投资者在股东大会之前获得了更多的与上市公司管理层和标的股东的交流机会，能够更好地了解和获取自身关注的信息，并就焦点问题进行提问和质询，而广大的中小股东并没有出现在这几次投资者活动的参与者名单中，在信息获取机会上处于相对弱势的不利地位。

故此，对于格力电器募资方案被否事件，业界人士表示“并不感到奇怪”，早在之前公司路演活动与机构交流会中大部分人并没有看好此次的收购方案，从深交所互动易平台亦可看到投资者的不满情绪在蔓延，特别是中小股东对大股东忽视自己的利益感到非常失望。

相比格力，同样是推动多元化发展的家电行业巨头美的集团，体量和格力不分上下，美的现金收购库卡——德国四大机器人工厂之一，连连被叫好，多家券商机构表示“看好”和“强烈推荐”， 主流媒体大多认为美的未来发展最可预期且风险最小，市场认为收购方案符合公司未来的战略发展所需，同时公司顾虑到股东利益直接用现金收购的做法也是获得不少投资者的青睐。

募资方案被否后，格力发布公告拟减少或者取消募资方案，是一大让步，也是一大进步，让步是因为优化的方案顾及了股东利益，进步是因为公司善于利用充足的现金流收购标的代替了扩大股本稀释股东利益。海通证券点评“新方案均衡各方利益，利好中小股东”，“ 目前行业已走出渠道去库存的低谷，未来一年低基数下的高增长确定性强”。

近些年来，上市公司通过跨界并购谋求转型之路的案例屡见不鲜，格力并购议案被否并不是单一事件。要如何在转型路上做到符合公司利益，同时获得投资者的信任和支持，上市公司在这方面是需要下一番功夫的。特别是对于市值大，股权分散的公司来说，要维护资本市场形象，每一步的决定应从尊重这个市场，尊重投资者出发考虑。