并购催生上市公司商誉再创新高

伴随资本市场上并购的活跃，上市公司商誉整体再创新高。2016年三季报显示，1653家上市公司共计生成商誉9262亿元，同比大增84.1%，2015年同期相应数字分别为1444家和5029亿元。业内人士表示，商誉减值往往成为一些公司业绩下滑的“黑天鹅”，需关注高商誉公司业绩变化风险。

中小创商誉占比超四成

会计处理上，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。商誉是非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

数据显示，上市公司商誉呈加速增长态势。Wind数据显示，2013年，A股上市公司商誉总金额为2121亿元，2014年则为3276亿元，同比增长54%，2015年为6428亿元，同比增长96.21%，而2016年前三季度仍保持较高增速。

从行业看，非银金融、医药生物、汽车、传媒、计算机信息、国防军工等行业商誉金额较大。

板块方面，1653家三季报有商誉的上市公司中，中小板和创业板公司分别为510家和360家，数量上合计占比53%，中小创板块商誉值共计约3872亿元，占比40.8%。截至2016年三季报，沪市546家公司合计产生商誉3954亿元，占比42.7%。

从商誉变动幅度看，紫光股份、浦发银行、天茂集团和佰利联在过去一年中商誉增长额均超40亿元。商誉大幅增长均与收购完成相关。其中，紫光股份前三季度以商誉超140亿元位居榜首，主要是由于公司收购华三通信所致。浦发银行在完成收购上海信托后，商誉增长接近70亿元。值得注意的是，前不久刚上市的新股步长制药，在收购吉林步长制药95%股权和通化谷红制药100%股权后确认的商誉金额为499679.66万元，商誉规模较大，占公司2015年末总资产的比例为31.7%。

减值风险逐步显现

中信证券研究报告指出，从目前A股上市公司看，商誉占比行业差异显著，减值风险逐步显现。就行业而言，传媒、计算机、餐饮旅游三大行业商誉在资产端占比居高不下，计算机、国防军工、传媒三大行业商誉在利润端倍数居高不下；其次，商誉金额较高的公司偿债压力值得关注。

在中国现有会计准则下，商誉无需摊销，但商誉每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回。因此，商誉减值往往成为一些公司业绩下滑的“黑天鹅”。

接近年底，已有个别公司在业绩预告中警示商誉减值风险。12月24日，鸿利智汇发布2016年年度业绩预告公告称，预计2016年归属于上市公司股东的净利润为0.91亿元到1.29亿元，同比下降15%到40%。公司业绩大幅度下滑主要是由于对子公司计提大约1亿元商誉减值。

巨额商誉累计的风险也使得交易所在并购计划刚一公告时就开始关注潜在的大额商誉减值风险。跨境通12月10日披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购优壹电商100%股权和百伦科技84.61%股权，交易定价合计21.99亿元（两资产预估增值率均接近10倍），随即受到深交所相关问询。

深交所关注到本次交易完成后将产生大额商誉，就此，要求公司结合优壹电商和百伦科技的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明评估增值的具体原因及合理性。同时，要求公司说明针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。