一次减持引出的股权迷局：谁的海信电子?

两个月间,控股股东海信集团与其一致行动人海信电子“毫无默契”地对海信电器(600060)股份进行了方向相反的处置,前者增持后者减持。在此期间,海信电器迎来了一年间股价的最高点。

除了存在短线交易嫌疑外,海信电子的此次减持还引发了到底谁在真正控制海信电子的疑问,究竟是谁主导了此次减持?

增减持牵出的疑问

3月14日,海信电器突然公告,海信电子于3月10日-3月13日之间通过集中交易方式减持海信电器587.62万股,占公司总股本的0.45%。本次减持后,海信电子还持有海信电器6543.64万股,占公司总股本的5%,仍为公司第二大股东。

海信电子披露,本次减持系资金周转需要,未来12个月内将继续减持海信电器。

从3月10日-3月13日海信电器的加权均价来看,海信电子此次减持金额约为1.15亿元。

而两个月前,海信电器的控股股东海信集团于1月9日增持公司股份233.28万股,占总股本的0.18%,增持金额约4042万元,完成了其于2015年7月作出的增持金额4000万元以上的增持承诺。

海信电子上述减持甫一完成,上交所于3月15日发去了问询函。交易所要求海信电器说明控股股东海信集团在1月份增持,而一致行动人海信电子在3月份减持的原因及其合理性,并核实是否存在短线交易的情况。

此前已有小股东质疑,作为海信电器持股5%以上的股东,海信电子在减持之前为何没有预先披露减持计划。对此,海信电器的工作人员表示,“被减持的股份,都是股东通过二级市场增持获得,并不在证监会对大股东减持规定的限定之列。”

根据证监会去年1月颁布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,其第八条规定上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。但其第二条也表示大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用该规定。

上交所在此次问询中,要求海信电器结合海信电子减持股份的来源,说明其本次减持是否符合减持规定。

此外,值得注意的是,海信电器的多份年报中均认定海信电子为控股股东海信集团的一致行动人,但在此次权益变动报告书中,信息披露人对海信集团只字未提。上交所要求公司根据《上市公司收购管理办法》中相关方权益应合并计算的规定,核实相关信息披露义务人是否应对已披露的权益变动报告书等文件进行补充或更正,以及后续的权益计算、信息披露和增减持等方面是否应当遵守《管理办法》中的相关规定。

谁的海信电子?

除了上述待解疑问,在海信电子的此次减持中,海信电器高管扮演的角色也引起交易所警觉。

从国家企业信用信息公示系统来看,海信电子(全名“青岛海信电子产业控股股份有限公司”)成立于2001年5月,注册资本约2亿元。

据国家工商网站提供的海信电子2013年度-2015年度报告,2013年,海信电子的股东有4名,分别为周厚健等自然人、海信集团、青岛恒信创势电子技术有限公司和青岛员利信息咨询有限公司。其中,周厚健等自然人和海信集团分别实缴出资9081.7万元和9411.37万元,持有海信电子45.46%和47.11%的股份。

需要指出的是,周厚健是海信集团的法人代表、董事长以及上市公司海信电器的董事,与其一并持有海信电子股份的自然人中包括海信电器的核心管理层。海信电子的10名主要人员中,刘洪新任董事长,周厚健、代慧忠、汤业国、林澜、刘鑫、杨绍鹏任董事,贾少谦、陈彩霞、刘振顺任监事,汤业国兼任总经理。这其中,刘洪新是海信电器的董事长;代慧忠、林澜同时任海信电器董事。

上述海信电子的其余高管同时也是海信集团旗下的另一上市平台海信科龙的核心管理层。其中,汤业国任海信科龙董事长;刘洪新、林澜任董事;贾少谦任董事兼总裁;刘振顺任监事会主席。

海信电子2014年的报告显示,该公司引入了新的股东上海海丰航运有限公司,出资额为2947万元。周厚健等自然人与海信集团的出资额分别变更为9271.84万元和6464.37万元,持有海信电子的比例分别变更为46.41%和32.36%。

至2015年,海信电子再添一名新股东青岛新丰信息技术有限公司,出资额为2627万元,海信集团的出资额不变,而周厚健等自然人的出资额变更为8057.24万元,由此,周厚健等人持有海信电子40.33%的股份,仍为其第一大股东。

根据国家工商网站截至2016年12月15日核准后的信息,周厚健等106名自然人与海信集团的出资额分别变更为9416.08万元和9411.37万元,分别持有海信电子47.13%和47.11%的股份。

从上述持股信息的变更来看,自2014年以后,周厚健等自然人就成为海信电子的第一大股东。但海信电器2013年-2015年年报中均披露,海信集团持有海信电子32.36%股份不变,海信电子是海信集团的一致行动人。而在海信电器2016年年报中,海信集团对海信电子的持股关系已不再展现在报告中。

两种渠道中,对海信电子的股权关系披露大相径庭,海信电子的控股股东到底是海信集团,还是已经演变为海信电器的管理层?

值得一提的是,在海信集团今年1月增持海信电器后,公司股价一路走高,以海信集团的增持均价17.33元/股来看,至海信电子减持期间,海信电器的加权均价为19.53元/股,涨幅约13%。

由此,海信电子的此次减持引发了另一大疑问,前期海信集团的增持是否有为海信电子后续减持“铺路”之嫌?而从海信电子真实的持股情况来看,此次减持实际是否由海信电器高管主导?

对此,上交所要求海信电器补充披露海信集团及相关董监高持有海信电子股权的变化情况,并结合股权结构及管理层情况,说明海信电子目前的控制权情况,是否存在高管曲线减持等情况。

据早年前媒体报道,海信电子2001年成立时便作为海信集团进行股权激励的载体,而海信集团是山东国企中最早进行“混改”的排头兵。

当年,青岛市经济体制改革委员会下发《关于青岛海信电子产业控股股份有限公司获准设立的通知》,称“同意以海信集团为主发起人联合公司经营层人员周厚健、于淑珉、刘国栋等7人,以发起方式设立青岛海信电子产业控股股份有限公司。”

成立之初,海信集团持有海信电子85.75%的股权外,周厚健等核心管理层持有其14.25%的股权。

随后几年,国有股权放弃配股权,及海信集团高管个人兑现期股、期权等,海信电子的国有股份所占比例不断减少,海信集团高管个人所占股权随之增加。

在海信集团管理层逐步控制海信电子的同时,海信电子也在逐步控制海信集团的核心产业,包括海信空调、海信电器、海信地产等。

吴比较/制图