资产重组涉巨额财务资助君正集团领问询函

君正集团对中化物流的股权收购,尤其是动辄几十亿元的财务资助和对外担保引起监管部门关注。12月19日晚间,上交所向公司下发了问询函。

12月19日,君正集团公告称,全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(下称“鄂尔多斯君正”)与北京春光置地、北京华泰兴农签订《股权转让框架合同》,拟收购后两者持有的中化物流60%股权,上述事项构成重大资产重组。同时,上市公司拟向中化物流提供不超过30亿元的财务资助和不超过80亿元的对外担保。

此前,公司披露,鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体通过协议方式受让中化国际的全资子公司中化物流100%股权,持股比例为鄂尔多斯君正40%、春光置地40%、华泰兴农20%。12月6日,上述联合体以底价34.5亿元摘牌成功。12月11日,交易各方签订了《产权交易合同》。

针对上述重大事项,上交所首先要求君正集团补充披露本次对外担保和提供财务资助事项是否以重大资产重组实施成功作为前提,二者是否互为条件;若重大资产重组失败或公司未能成功受让,是否存在救济措施或其他利益补偿安排。

资料显示,君正集团本次提供对外担保的额度占最近一期经审计净资产的58.53%。同时,对外担保额度远高于联合受让体此前的摘牌价格34.5亿元;本次提供财务资助的额度远高于公司账面货币资金,且高于公司收购40%股权时的摘牌价格13.8亿元。

对此,上交所要求公司补充披露提供巨额对外担保和财务资助的原因及主要考虑,本次80亿对外担保和30亿财务资助的具体使用主体,相关使用主体的经营情况、资信情况、财务情况,额度具体构成及资金的具体用途,并说明相应的合理性和必要性,以及上述对外担保的具体方式和财务资助的资金来源,公司对上述巨额对外担保和财务资助的风险防控措施。

上交所还要求君正集团披露收购中化物流剩余60%股权的主要考虑,春光置地和华泰兴农短期内转让股权的主要原因,上市公司与春光置地、华泰兴农之间是否存在关联关系、其他协议安排或潜在利益安排,前期组成联合受让体时是否存在股权代持或者就该部分股权未来出让等做出过安排。