四度易稿 万达电影收购方案再调整

证券时报记者 梅双

2月10日晚间，万达电影(002739)发布十余份公告，核心内容是调整收购万达影视的方案，目前这是收购方案的第四个版本。万达电影称，由于青岛西海岸文化产业投资有限公司未能获得其主管国有资产监督管理部门核准其参与本次交易的意见，公司拟对本次交易方案进行调整，青岛西海岸文化及其持有的万达影视1.0579%股权不再纳入本次交易对方和标的资产范围，公司将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权。

相较前次发布的交易方案，调整后的方案在交易对方、标的资产、交易价格、发行方式和发行对象、发行数量等方面作出修改。万达电影表示，通过本次交易，上市公司在电影投资、制作、发行、放映等各个环节均将占据重要份额，可以进一步巩固其在国内电影市场的龙头地位。

重组方案多次调整

万达电影的百亿重组可谓一波三折。早在2016年，万达影视就曾有过一次资产注入上市公司的方案，当时的资产包涵盖了万达刚刚收购不久的传奇影业，整体作价372亿元。但受到资本市场环境变化等因素影响，收购宣布“中止”。

事隔两年，万达电影推进重组，于2018年6月抛出一份重组预案。这一次的资产包剔除了传奇影业，新增了万达旗下的电视剧制作资产新媒诚品。根据万达电影公告，公司拟以支付现金及发行股份的方式，购买包括万达投资有限公司在内的21名交易对方持有的万达影视传媒有限公司96.8262%股权，交易作价116.19亿元。依据发行价格50元/股计算，公司将向交易对方中除万达投资外的其他方发行股份总数为1.79亿股。

2018年11月4日晚间，万达电影调整重组预案，依据发行价格33.20元/股计算（10转5派2），公司将向万达影视21名股东发行的股份总数预计约为3.21亿股，其中将向万达投资发行约0.52亿股股份，向除万达投资以外其他交易对方共计发行约2.69亿股。此次交易的拟定交易价格约为106.51亿元。

不过，这还不是万达电影此次重组方案的最终版本。2018年11月26日晚，万达电影发布重组预案修订稿，其中显示，经过各方协商，万达影视96.8262%的股权交易价格为106.51亿元为元。修订方案还新增了莘县融智、林宁两个补偿义务主体，并且将业绩承诺时间延至2021年，利润承诺总额增至约40亿元。

另外，业绩承诺方面也相应作出了修改：万达投资、莘县融智、林宁承诺万达影视2018年~2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。

而在今年2月10日晚间披露的收购调整方案中，一些收购细节再次作了修改。青岛西海岸文化产业投资有限公司将不再作为本次交易对方，本次交易的交易对方为北京万达投资有限公司等20名万达影视股东。万达电影将发行股份购买万达影视合计95.7683%的股权，协商确定的资产交易价格为105.24亿元。

交易对方和价格有变

具体看来，相比2018年11月26日公布的重组预案修改稿，调整后的方案在交易对方、标的资产、交易价格、发行方式和发行对象、发行数量等方面有所变动。

最为关键的一点是，青岛西海岸文化产业投资有限公司将不再作为本次交易对方，本次交易的交易对方为北京万达投资有限公司等20名万达影视股东，即北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、互爱（北京）科技股份有限公司、泛海股权投资管理有限公司等。

这也意味着，青岛西海岸文化产业投资有限公司持有的万达影视1.0579%股权将不再纳入本次交易标的资产范围，本次交易的标的资产为万达影视95.7683%股权。

在交易价格方面，青岛西海岸文化产业投资有限公司所持标的公司股权部分对应的对价将予以剔除。根据资产评估报告，截至评估基准日（2018年7月31日），万达影视100%股权的评估值为110亿元。各方在参考该资产评估报告载明的万达影视100%股权评估值的基础上，协商确定万达影视95.7683%股权交易价格为105.24亿元。

此外，本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为20名交易对方，20名交易对方以其合计持有的万达影视95.7683%股权认购本次发行的股份。在发行数量上，原向青岛西海岸文化产业投资有限公司发行的股份数量将予以剔除，应向其他20名交易对方发行的股份数量则不变。

据悉，本次交易完成后万达影视将成为上市公司的子公司。本次交易完成后，伴随上市公司不断深入的资源整合、产业链延伸及业务范围扩展，除既有的观影收入、广告收入、商品及餐饮销售收入外，将进一步增加来自电影投资、电视剧投资、游戏发行等方面的收入。

经过几番波折，万达电影最终能否将万达影视收入囊”呢？在说明收购目的的同时，万达电影列举了包括本次交易被暂停终止或取消的风险、业绩补偿承诺实施的违约风险、标的公司无法继续享受税收优惠风险、行业监管风险等几大隐患。