招商蛇口遭遇深交所问询，涉及土地评估、交易价格等问题

7月17日，招商蛇口（SZ.001979）收到了来自深交所的问询函，涉及土地评估、交易价格、股价参考标准等问题。

近日，招商蛇口披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。

据报告书显示，此次交易作价以深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）于 2019 年 12 月 31 日采用资产基础法的评估结果为准。南油集团的股东全部权益评估值为 2,931,404.23 万元，较账面价值增值 64.36%。

南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由招商蛇口与深圳市前海开发投资控股有限公司于2019年12月以各自持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权共同增资注入。

对此，深交所要求招商蛇口说明，招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业。如是，请根据上市公司规定，补充披露其相关信息及评估情况。

据了解，南油集团原 W7 部分地块、G1 地块、G2 地块被调整为公共配套用地，存在被政府收回的风险，此次评估过程未考虑相关风险；南油集团下属公司持有的 T102-0049 地块、T102-0230地块到期后能否进行续期存在不确定性，此次评估系按照正常续期无需补交地价作为评估前提。招商蛇口与交易对方深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）约定，如若土地被收回，深投控需以现金补偿。

深交所要求招商蛇口说明，前述土地被收回或未能正常续期可能对交易标的未来经营的影响，对相关地块的评估作价未考虑前述风险因素是否合理，该举措是否有利于维护上市公司利益。

此次发行股份参考价，为招商蛇口首次审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，可转换债券初始转股价格为发行股份价格的 105%。剔除 2019 年利润分配影响后，发行股份及可转换债券初始转股价格分别为 15.77 元/股、16.60 元/股，除上市公司派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为外，未约定其他调整情形。

按照深交所的要求，招商蛇口需要结合当前股价情况等，分析说明选择前述参考价格的主要考虑，本次交易未设置发行价格、转股价格调整机制的合理性，是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。

针对本次问询函的相关内容，深交所要求招商蛇口于7月24日前报送书面说明材料。

（责任编辑：季丽亚 HN003）