天广消防：24亿购两资产 谋多元化发展

7月1日，天广消防披露了发行股份购买中茂园林和中茂生物两个标的公司，并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。自4月15日天广消防披露相关的重组并购预案至此，涉及本次交易的审计、评估、法律尽职调查等相关工作已基本完成，相关中介机构也已完成各自的内核程序，相关议案也已通过董事会的审议。

据方案，天广消防向邱茂国、邱茂期在内的多名自然人和安兰德投资、怀新投资在内的多名法人发行股份，分别购买其所持中茂园林和中茂生物两个标的公司100%的股权，合计发行股份的数量为 2.47亿股。交易各方协商确定中茂园林和中茂生物100%的股权购买价格分别为12亿元、12.69亿元。而作为本次交易的配套募集资金，公司还拟按照10.01元/股的价格，向董事、总经理黄如良及副总经理尤东海分别发行400万股和100万股，共募集5005万元，占拟购买资产交易价格的2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。

本次交易发行股份合计2.52亿股，占发行后总股本的35.54%。交易完成后，天广消防实际控制人陈秀玉持股占比由36.81%变为23.73%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。邱茂国的持股比例为14.75%，成为上市公司第二大股东；邱茂期的持股比例为3.58%。邱茂国、邱茂期及相关关联方的持股比例将达到18.50%。

拓展多元化业务 公司业绩增幅超130%

本次重组完成后，中茂园林、中茂生物将成为天广消防全资子公司，使天广消防在保持原有主业持续发展的同时，通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿化及生态修复领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。此次并购将为上市公司引入新的优质业务，驱动公司进入持续、快速发展通道。

关于此次交易，邱茂国作出如下业绩承诺：中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在2015年、2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。数据显示，交易完成后，天广消防2015年末营业收入由2014年度的6.94亿增长至16.04亿元，增幅达131.13%；归属于母公司股东的净利润由2014年度的1.20亿元增长至3.45亿元，增幅达187.50%。

标的公司质地优良 产业空间广阔

据悉，天广消防此次拟收购的中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复，其中，生态修复业务是未来战略发展重点和业绩增长引擎。此前，有研报指出，中茂园林的生态修复技术是其一大特色，施工工艺可以称为主土喷播(相对多数公司的客土喷播)，该工艺成本偏高，但效果持续性好，目前公司生态修复规模较小，未来有望成为公司重要发展方向。另据了解，截至本报告书签署日，中茂园林已拥有：一种用于高陡边坡绿化的植生条带、一种用于极陡边坡喷播作业的吊篮、一种用于干旱区的绿化喷播法、一种石灰岩高效侵蚀细菌巨大芽孢杆菌NL-7及其应用、一种石灰岩高效侵蚀细菌苏云金芽孢杆菌NL-11及其应用等多达17项的专利技术。

公开资料显示，园林绿化、生态修复是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，行业发展前景广阔。2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》，提出把生态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。此外，近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理等领域，传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为园林绿化企业提供了巨大的发展机遇。

天广消防此次拟收购的另一家公司中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。据了解，食用菌以其白色或浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，具有较高的食用价值。本次收购中茂生物后，将引入食用菌工厂化生产业务，符合国家倡导的绿色、安全食品和发展现代化农业的大方向，食用菌行业发展空间巨大。同时，中茂生物在立足于广东生产基地的基础上，未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设新的生产基地。数据显示，按国家十二五规划GDP年均增速7%保守估计，到2020年，我国食用菌产量和产值将分别达到5,124万吨和3,377亿元。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。

天广消防总经理黄如良此前表示，公司在完成消防主业战略布局的基础上，跨界并购两家行业前景和盈利能力具佳的企业，将给股东带来更好的业绩回报。

多产业协同 提高风险抵抗力

关于此次交易，市场普遍关注的是，本次交易完成后，天广消防将从原来的消防工程单一主业到同时拥有园林、生物、消防三个主业，行业跨度较大，公司如何进行产业整合与业务协同。

天广消防目前主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。数据显示，天广消防2012年度、2013年度和2014年度的年复合增长率为28.56%。公司公司主营业务已进入稳定发展阶段、公司在消防领域的经营布局已经基本形成。同时，中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。因此，公司认为，本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。

此外，本次并购还将夯实上市公司抗风险能力，进而提升公司的核心竞争力及公司价值。公告显示，本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。