太极系资产整合提速 太极集团明确卖壳桐君阁

30岁前的白礼西，带领太极集团(行情,问诊)（600129.SH）收购西南两大上市药企桐君阁(行情,问诊)（000591.SZ）和西南药业(行情,问诊)（600666.SH），并由此跻身中国医药(行情,问诊)行业第一梯队。如今这位刚过50岁的太极集团掌门人，将要拉开“太极系”旗下三家上市公司资产整合的大幕。

近日，太极集团和其子公司联合公告称，太极集团将出售持有的桐君阁部分股权并购回桐君阁全部资产。

2012年，太极集团首度提出“脱壳”重组概念，随后“太极系”重组进程便在紧锣密鼓地推进。此次桐君阁“脱壳”重组是太极系资源整合战略的第二步。2014年9月，太极集团另一上市子公司西南药业宣布与哈尔滨奥瑞德光电进行资产置换。目前，这一重组已经获商务部批复，还需获得证监会核准。

从早期一举将桐君阁和西南药业收入麾下的快速扩张，到现在的平台资源整合，“太极系”开始做起了“减法”。对于资源整合的最终目标，太极集团曾表示：“最后要把集团业务都整合到太极集团这一个上市公司平台下，实现资源整合与再造。”

这或许与集团旗下三家上市公司的发展有关。近年间，太极集团、桐君阁和西南药业资产负债率一直居高不下，平均维持在80%左右，并且一直处在高营收低净利的尴尬地位。尤其是太极集团，连续三年营收超过60亿，净利却平均维持在2000万元左右。

两度拟“脱壳”

在搁浅了两年后，桐君阁“脱壳”重组终于初现轮廓。

根据公告显示，此次不仅对桐君阁构成了重大资产重组；同时经初步预计，太极集团购回桐君阁的净资产评估值和销售收入均达到太极集团其2013年报告期末净资产额和销售收入的50%，所以太极集团也构成重大资产重组。

早在2012年，太极集团便开始着手桐君阁重组一事。当年11月，太极集团与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（下称“涪陵国投”）协议，将其持有的桐君阁5448.68万股国有法人股（占总股本的19.84%）转让给后者，每股转让价6.18元，共计约3.37亿元。此次股权转让被市场解读为“太极系”的重组破冰之举。

作为太极集团、桐君阁和西南药业实际控制人的太极集团有限公司为重庆涪陵区国资委全资所有，所以重组受到了涪陵区国资委的大力支持。彼时，涪陵区国资委有关负责人曾向媒体透露，在“不久的将来”，涪陵国投会继续将剩余的桐君阁股权逐渐收入囊中，完成实质意义上的控股，然后，考虑注入优质资产。

但之后由于涪陵区政府主要领导班子进行了换届调整，因此交割事宜被暂时搁置。白礼西曾对媒体表示，涪陵区方面已表态，将加快推进转让进程付清全部款项，并为下一步重组做好准备。

去年6月，桐君阁又一次表示将筹划重大事项，但不到一个月便随即宣布终止。对于终止原因，桐君阁坦言，该次重大事项是太极集团基于整合集团内部医药资产而拟转让桐君阁部分股权。

在随后的10月24日至11月13日，太极集团开始着手处置桐君阁股权，其通过二级市场累计减持桐君阁共3.7%股份。减持后的太极集团目前持有桐君阁股份比例为26.3%，仅比第二大股东涪陵国投高出6.46%。

按照步骤来看，此次桐君阁的“脱壳”重组或许将继续2012年太极集团于涪陵国投的合作计划。对于此次重组，时代周报记者分别致电太极集团和桐君阁证券代表，其均表示目前处在重组期，并不方便透露更多信息。

事实上，桐君阁财务数据与大股东太极集团相比并没有太大差距。2011年至2014年9月30日，桐君阁分别实现营收47.83亿元、47.08亿元、46.35亿元和36.51亿元，录得净利润1048万元、3041万元、3314万元和-135万元；太极集团则实现营收63.86亿元、65.97亿元、66.03亿元和51.28亿元，获得净利润2068万元、-2199万元、1256万元和2262万元。

而作为老字号连锁药店，对于太极集团接下来“布局大健康产业，打造千亿太极”的计划，将起到重要作用。根据太极集团方面表示，“千亿太极”比较明朗的产品是“太极天胶”及“太极水”两个品种。而拥有10000余家门店其中就有1300家余家直营店的桐君阁来说，销售平台优势将为这两种产品铺货提供便利。

“太极系”资产重组

早于桐君阁，太极集团另一个上市子公司西南药业于去年8月11日，便率先出炉重组方案。这一方案涵盖了包括了重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四个部分。

重组完成后，哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司100%的股权即预估值约41.2亿元的蓝宝石资产将注入西南药业并实现借壳上市，公司实际控制人将由太极集团变为左洪波及褚淑霞夫妇。目前该方案正处于证监会审核过程中。

这一重组方案获得了资本市场的强烈反应，复牌后的西南药业连续9个涨停，股价飙升135%，成为当时最热门的重组话题。提及2014年目标，太极集团曾明确表示，“要加大资本运作力度，通过资本市场整合上市资源，加快桐君阁和西南药业两公司的脱壳重组”。

而在加速资源整合的太极集团，早期曾经一度凶猛扩张。

作为目前深陷困境的方正集团前总裁李友的同乡，白礼西出生重庆垫江县，1983年进入四川涪陵制药厂（“太极集团”前身）任技术员。在随后的十余年时间内，白礼西凭着其敏锐的洞察力和资本运作手段，将四川涪陵制药厂由一个仅有数十万元资产的中成药小加工厂，发展为如今的巨型医药企业，并于1997年在上交所挂牌上市。

同年，太极集团完成了对桐君阁的收购，五年之后，又一举拿下西南药业，当时两家公司分别于1996年和1992年实现上市。

一系列运作完成后，太极集团依靠桐君阁打通了医药商业领域，并通过西南药业实现了中医药并举的战略构想。入主西南药业后，太极集团对其进行了一系列的内部资源整合，使西南药业结束了近10年的低速发展历史，2003年增幅达25%，实现年销售额近5亿元。

在早前疯狂扩张后，进入“知天命”之年的白礼西，开始做起了“减法”。

在2002年完成对西南药业的收购后，白礼西就曾公开表示，这几年太极集团不会有大规模的收购行动，而是将力量放在所收购公司的整合上。

太极集团对于重组的强烈意愿，或许与目前自身发展有关。近几年来，太极集团资产负债率一直居高不下，2011年至2013年，分别为79.61%、82.09%和83.99%，同时由于行业属性，一直处在高营收低净利的尴尬地位，连续三年营收超过60亿，净利却平均维持在2000万元左右，甚至截至去年第三季度，净利润还出现亏损状态。

不仅如此，旗下桐君阁和西南药业的业绩也一直差强人意。2011年至2014年9月30日，西南药业分别实现营收9.77亿元、12.05亿元、13.27亿元和9.47亿元；同期净利润则平均维持在3000万元左右。

而在西南证券(行情,问诊)医药行业分析师朱国广看来，目前太极集团资产负债率相对较高，通过处置西南药业、桐君阁壳资源，太极集团将获得巨大现金流以偿还贷款；“壳资源”出售后，未来将很可能通过股权融资引进战略合作伙伴。