假如万科失去了王石团队 资本也不过是一摊烂泥

万科的股权之争，已经从最初的撕扯升级为目前的厮杀。当事各方都明白，任何一点利益的取得都是“打”出来的，都是实力较量的结果。事情到了这个地步，任何一方都必须死扛，而不会有真正的退让。

不过这样对抗下去，对于当事各方必然是一个多输的结局。但围绕这场公司控制权战争的争辩，却可以让社会各个层面对公司治理有更深刻的了解，从而 推动中国企业治理机制的变革，甚至有可能影响到“公司法”的修改。从这个意义上讲，这场控制权战争显然是打得越激烈、越持久越好。

这场最初被称为“宝万之争”的争斗起因十分简单：先是宝能系在市场上增持万科股票，直至其股权比例超过原万科第一大股东华润；万科董事长王石公 开表示“不欢迎”宝能成为第一大股东；在游说华润增持夺回第一大股东地位无果的情况下，万科管理层谋划与深圳地铁合作，由其取代宝能成为第一大股东；引入 深圳地铁的计划遭到宝能与华润的联合反击，两者都认为万科已经陷入“内部人控制”的局面，万科管理层缺乏对资本的尊重，宝能更是要求包括王石在内的万科董 事会“下课”。

万科控制权战争的本质是资本话语权和人力资本话语权的争夺。目前的论战已经撕裂成“挺王派”和“驱王派”两大阵营。“挺王派”的观点是，没有王 石就不会有万科，无论谁控制公司都应当继续留用万科的管理团队；“驱王派”的观点是，作为职业经理人根本没有资格“不欢迎”大股东，不想干赶紧走人。当然 还有折中派，希望双方各退一步，采取妥协的方式，息事宁人。

这里有一个根本性问题，无论是“挺王派”还是王石本人都没有深入涉及，那就是管理团队到底有没有权力“不欢迎”大股东，对于自己不喜欢的大股东，除了无奈离去，到底有没有权力拒绝其成为大股东？

其实，如果把场景换一下，把万科看成是一个尚未上市的创业公司，这个问题就变得显而易见了。作为创业团队，王石团队完全可以选择与自己价值观和战略方向相同的资本进入，也完全有资格拒绝价值取向不同的资本进入，无论对方肯出什么样的代价。

在没有上市的情况下，外部资本要进入任何一个企业，都要通过商谈取得企业实际控制人的同意。但对于上市公司，外部资本却可以不经得原股东的同 意，通过在二级市场购买股票的方式强行进入一个企业，并成为其大股东。如果成为大股东的外部资本和原股东的价值取向及利益并不一致，完全有可能利用其大股 东的有利地位，谋求其自身利益的最大化，并伤及原股东的利益。还有一种情况就是陷入持续的内部争斗，导致两败俱伤。考虑到这一点，现有法律框架的设计是有 缺陷的，至少是不周密的。

回到宝万之争的场景，对阵的双方本来应当是原股东和宝能，只是作为原大股东的华润一直袖手旁观，万科董事会才不得不代表原股东披挂上阵。首先， 一个可以明确的事实是，万科管理团队与万科原股东的利益是一致的，王石团队在把万科经营成全球最大房地产公司的同时，也为万科的原股东创造了丰厚的利润。

另一个可以明确的事实是，宝能系和万科原股东的利益未必一致，甚至有可能是根本不一致。原大股东华润方面已经公开否认和宝能是一致行动人，宝能进入也并未在事先与其他主要股东商议，根本没有理由认为宝能和万科原股东利益一致。

现在几乎所有人都陷入了一个误区，那就是认为王石团队“不欢迎”宝能入主第一大股东，是为了自己的利益，其实王石之所以有底气说出这样的话，是因为他从内心里并不认为他是代表自己的利益，而是认为自己代表整个万科的利益，也就是代表万科所有原股东的利益。

万科当然不是王石的，但也不是原大股东华润的，更不是现大股东宝能的，而是属于万科所有股东的。有人把王石与大股东的矛盾，说成是王石与资本之间的矛盾，不是混淆了概念，就是要忽悠更多的人与王石对立。

王石团队在万科有着巨大的利益，这一点谁都不能否认。但是这种利益更多是心理利益和精神利益，而不是经济利益。王石团队目前在万科的收入基本上 是市场能够接受的合理价格。换句话说，王石、郁亮等人即使离开万科，换一个公司，也很容易拿到和目前相当的薪资，甚至完全有可能更高。如果仅仅是出于对经 济利益的考量，王石一点都没必要对宝能下“逐客令”。  

王石在万科快乐，是一个操盘手的快乐，或者说是一个王者的快乐。万科原股东给予了董事会充分的信任和自由。只有在万科现有的治理框架下，王石团 队才可以尽情发挥，按照自己的价值追求、情怀和理想去经营一个企业，让企业按照自己想象和设计的模样成长。而新闯入的大股东，很有可能打破万科原股东和管 理层之间形成的这种默契和平衡，对万科现有的治理机制形成冲击和破坏。这才是最令王石忍无可忍并不惜撕破脸皮的原因。

万科原股东向王石团队让渡权力，而王石团队回报给股东满意的利润，这是一个双赢的心理契约。在王石团队的掌控下，万科形成了独特的治理文化和企 业性格。首先，在当下房地产市场一片浮躁，央企地王频频出现的大背景下，作为全球最大的房地产公司，万科从来没有当过地王。其次，在各种潜规则盛行的房地 产行业，万科坚持不行贿，所拿到的都是一二线城市非中心区域的边缘地块，或者是三四线城市的地块，完全通过提升产品品质，为客户、企业和股东创造价值。再 次，在许多企业都拼命追逐高利润的大环境下，王石坚持不追求暴利，利润超过30%项目坚决不做，目的就是为了让团队把心思放在提高品质上。

万科之所以能够长期坚守这些信条，就是因为有王石在，有王石团队在，有王石所创造的情怀和理想在。一旦带着强烈获利冲动的宝能开始主导万科，万 科原来的理念和风格也许会在瞬间垮塌，转眼变成一个谋求短期利益而不是品牌价值的企业。可以说，王石身上的企业家精神以及万科的管理团队才是万科的灵魂和 骨骼，资本只是附着在骨骼上的肌肉。如果离开了王石团队，资本不过是一摊烂泥。

万科现在的业绩和品牌是由人力资本所创造的，而并不是由物质资本所创造的，这是一个非常明了的事实。无论对于万科，还是对于中国的房地产市场， 目前所最缺乏的都不是钱，而是优秀的经营管理人才。尤其是在当前中国房地产市场出现巨大滑坡的情况下，如果王石团队真的被宝能赶跑，万科的命运则难以预 料。而万科的损失，本质上是万科所有股东的损失。选择谁来操盘万科，不仅是大股东的权利，也是所有万科股东的权利，在资本和人力资本之间，在王石团队和宝 能之间，选择谁抛弃谁，对于万科的原股东应当是一个不问自明的答案。

尽管人力资本的价值已经开始得到认同，并且在公司治理中发挥着与物质资本同样的作用，但还远没有得到法律体系的承认。在一些现代企业制度设计 中，虽然人力资本可以获得与物质资本同样的分红权，却还没有获得表决权。即使在最理想的状态下，也是要先对人力资本进行定价，再将人力资本转换成等价的物 质资本，通过物质资本再行使投票表决权。人力资本还远没有达到与物质相抗衡的阶段。

随着资本从稀缺变成过剩，而人力资本的稀缺性变得越来越明显，人力资本在企业经营中主导性和决定性作用已经非常突出，人力资本和物质资本的关系 迎来了重大调整的契机。未来的法律和制度设计，应当是更加尊重人的价值，而不再是资本的价值。对于像宝能通过二级市场入主万科这种强买强卖的现象，法律应 当有所规范和约束。

人力资本和物质资本争夺企业话语权的大戏，曾经上演过无数次。在过往的案例中，几乎无一例外是由人力资本的出局而告终，但在人力资本被物质所驱 逐后，大部分企业也都是一蹶不振，造成了许多惨痛的教训。在人力资本价值越来越得到重视的背景下，万科的控制权大战，或许可以成为人力资本开始胜出的拐 点。

做一个完全相反的预测，如果王石失败了，而万科也倒闭了，作为一个反面的案例，也同样会让人们认识到王石和人力资本的价值。这可能比王石胜出的影响更深刻、更直接。