海尔拟购GE资产 上交所关注整合风险

监管层对上市公司海外并购的关注度正日益提高。日前,青岛海尔抛出重磅并购方案,拟以54亿美元整合GE家电业务。上交所就此于昨日发出问询函,重点关注双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合风险如何应对,并对授权使用通用商标的知识产权风险、资产定价依据等提出疑问。

值得一提的是,在跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下,该监管案例预示,未来此类交易后续整合的风险或将成为监管层关注的重点。

剑指后续整合风险

2016年1月16日,青岛海尔披露重组预案,公司拟耗资54亿美元收购通用电气旗下的家电业务,以此深入美国、加拿大和拉美市场,并持续推动公司在全球范围内的战略布局,发挥协同效应。上交所就此重组提出了11个问题,其中有4个问题(占比36%)是针对两家企业后续整合风险的。

预案披露,通用家电发展至今已拥有长达100多年的历史,其在美国家电市场占有率近20%,是全美第二大家电品牌。青岛海尔从事电冰箱、空调、电冰柜等白色家电产品的生产,是全球最大的白色家电制造企业之一。鉴于通用家电主要业务位于美国,而青岛海尔的主要经营范围为中国,监管层针对双方是否存在整合风险及其对应的整合计划提出多个问题,同时要求上市公司对此重组进行重大风险提示,并请财务顾问发表意见。

其中,在青岛海尔原有业务的稳定性方面,上交所提出,交易完成后,青岛海尔如何保证标的资产原有销售渠道的稳定性。同时,两家企业存在产品范围上的重合性,请补充披露是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击。在下一步的新业务开拓方面,上交所指出,青岛海尔作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向,从而对标的资产业绩产生不利影响。同时,预案披露,青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额,由此上交所请上市公司结合标的资产的销售渠道补充披露上述观点的可行性。

监管层关注的另一个重点是估值的合理性。预案披露,本次青岛海尔拟以54亿美元收购通用电气旗下的家电业务,增值率为185.41%。而根据媒体报道,伊莱克斯曾拟以33亿美元的报价购买标的资产,本次公司报价比其高近50%。由此,上交所要求公司结合本次竞价的过程及近期同行业并购估值情况补充披露上述作价的合理性,并请财务顾问发表意见。

除此之外,本次问询函还对于知识产权风险、交易的必要性、并购贷款的风险等向上市公司发问,并要求其在2016年1月29日之前,就上述问题对预案做相应补充,并书面回复上交所。

跨国并购或成监管重点

据海外媒体报道,今年以来,上市公司海外并购的规模已经达到86亿美元,超过去年全年水平的三分之一。另一组数据是,据上证报记者此前不完全统计,2015年前11个月,仅国内资本对海外体育资产的跨国并购已超300亿元,堪称体育产业跨国并购元年。

客观而言,目前,我国上市公司的估值中位数达到美国上市公司的3倍左右,在此估值差异下,更有利于上市公司去海外购买资产实现资产套利。同时,借此并购与自身业务进行协同、互补。

但是,在跨国并购中,双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合均存在着不容小视的风险。比如,20世纪80年代,在工业化和强势日元的支持下,日本企业疯狂寻求海外收购,最有名的当属买下美国的洛克菲勒中心,但是诸多交易后来不仅被证明是过于昂贵,甚至出现了两家企业的文化难以融合,管理无法对接等后续的整合后遗症。

鉴于此,业内人士指出,青岛海尔的跨国并购后续潜藏的整合风险并非个案,这在中国企业收购海外公司的过程中具有普遍性。而在跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下,此类重组或将成为监管层未来关注的重点。