券商“反水”上海宝银 新华百货11日临停“谋战”

金融界网站讯 新华百货(600785,买入)4月11日表示收到开源证券关于上海宝银未履行相关承诺的声明，为避免对公司股价产生影响，申请股票停牌。金融界网站连线新华百货董秘李宝生，他表示新华百货较为重视开源证券的声明内容，需要与股东及相关方进行沟通，具体内容不便透露，但今天会出具相关详细公告内容。

开源证券此前作为上海宝银的财务顾问，曾助上海宝银在信息披露违法事件中全身而退，而其也遭到新华百货的强烈反应，质疑中介机构核查意见所援引依据、核查过程和结论。然而，此次开源证券的声明却给了上海宝银一记“釜底抽薪”。

源起“公开信”信披违法

作为私募大佬崔军旗下的“宝银系”，在2015年利用短短数月举牌七次，一跃成为新华百货第一大股东事件，曾引起资本市场的广泛关注。然而声称要复刻巴菲特“反向收购”的案例，借传统零售打造中国版“伯克希尔”的崔军，却遭遇了新华百货管理层有原第一大股东物美集团的层层阻挠。原本在股份上占据优势的崔军，却因为一责“公开信”深陷泥潭。

2015年6月2日，已经成为新华百货第二大股东的上海宝银，在公司官网和500倍基金网公开发布了一封《公开信》，提出5个议案，其中包括由新华百货和上海宝银共同成立一家私募基金管理公司，名称暂定为“上海新华物美伯克希尔产业基金管理有限公司”、通过资本运作收购一家小型保险公司、收购500倍基金网、承诺2015年中报以资本公积金向全体股东每10股转增20股、2015年年报再以资本公积金向全体股东每10股转增20股、2016年中报再以资本公积金向全体股东每10股转增20股等多项内容。

《公开信》一出便引发了市场的广泛热议，但因为这些提议是以公开信方式发布，而未能经过正规的信息披露渠道，6月8日上海宝银收到中国证监会的《调查通知书》，决定对上海宝银立案调查。上海宝银解释通过媒体以公开信形式公布议案，是因为遇到了新华百货的阻挠，为了能尽早召开临时股东大会，“被迫”通过媒体以发布公开信的方式争取支持。

然而这种解释未能得到监管层的认可， 11月17日，上海宝银收到中国证监会宁夏监管局的行政处罚决定书，认为上海宝银构成信息披露违法行为，并对当事人及代理人的申辩不予采纳，决定对上海宝银给予警告，并处以40万元罚款；对崔军给予警告，并处以10万元罚款。

随后新华百货提出请求，宝银系自2015年6月2日后增持的股份无效，并将这一部分股票在二级市场抛售；此外，还请求剥夺宝银系“违法”增持的股份行使表决权、提案权等股东权利。更加雪上加霜的是，2016年1月13日，宁夏证监局向上海宝银及其一致行动人出具了《行政监管措施决定书》，认为其违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令其于2月15日前聘请中介机构核查、发表明确意见并披露。改正之前，上海宝银及其一致行动人不得对已持有的新华百货股份行使表决权。

在有限的时间里，2月4日晚间，开源证券所做财务顾问报告、广东太平洋(601099,买入)联合律师事务所所做法律意见书火线披露，均表示上海宝银6月2日的公开信属信息披露违法，而非《上市公司收购管理办法》中不得收购上市公司的重大违法行为，因此认定上海宝银及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。

虽然这份报告遭到了新华百货的强烈质疑，但上海宝银还是通过了宁夏证监局组织的检查验收，符合改正的条件，开源证券和广东太平洋联合律师事务在关键时刻为上海宝银保住了表决权。

因罢新华百货高管而决裂？

自去年“宝银系”举牌新华百货以来，双方从试探接触，共同推行非公开定增方案尝试合作，到临时股东大会的尔虐我诈，“宝银系”两度丧失投票权愤然离场，双方已经到了不死不休的局面，其中最激烈的表现在于“宝银系”要求罢免新华百货全部高管。

在2015年9月上海宝银曾提出罢免六名董事（即全部非独立董事）的议案，并提名崔军等6人为董事候选人，不过最终还是在临时股东大会投票上，未能通执行。

时间转到 2016年3月29日，上海宝银再次向新华百货提出罢免及重新选举董事、罢免董事长、上市公司资本公积金转增股本、设立全资子公司、调整非公开发行股票所募集资金的用途等议案，向新华百货控制权再次发起冲锋。

此次上海宝银旧事重提，然而作为财务顾问的开源证券却在4月11日发布声明表示，上海宝银提出上述临时议案前未按流程规定，就上述事宜与财务顾问方开源证券进行协商及书面沟通，未传送关于上述临时提案的书面资料。而且，2015年12月15日上海宝银在其收购报告书中表示，在未来12个月内暂无改变新华百货现任董事会或高级管理人员组成的计划，上海宝银要求罢免董事长及董事的行为存在未履行其在收购时所做出的公开承诺的情形。

在上海宝银向新华百货发起新一轮公司控制权攻势的时候，却遭到了财务顾问开源证券的质疑，金融界网站连线一位私募投资人士，对方表示虽然不了解上海宝银与开源证券发生了什么，但是事件的关键点不一定在于上海宝银的承诺与事后的行为不符问题，作为财务顾问的开源证券要对上海宝银的一些行为有连带责任，此时发声，有“撇清关系”原因。

上海宝银新议案再存纰漏

宝银系通过持续的二级市场增持和举牌，已持有新华百货合计32%的股份，新华百货原第一大股东物美集团至2015年年底的持股比例则为30.93%。极度接近的持股比例，加上公司的股权结构（非公众股股东持股比例已超过70%），双方都已没有太多的增持空间，进一步的争夺只能选择在二级市场之外。

2016年2月19日，新华百货召开临时股东大会，讨论调整非公开发行的相关议案并获得通过。根据修改后的方案显示，物美控股将全额认购4200万股定增股份，而上海宝银则被排除在定增范围之外。新方案实施后，物美控股持股比例将增至41.78%，重夺第一大股东地位。

不过，上海宝银并未就此认输，不但将新华百货告上法庭要求撤销该方案，还提出了调整方案。根据上海宝银提出的方案，物美控股、上海宝银及其一致行动人各自认购的股票数量分别为100万股和4100万股，如果该方案过关，上海宝银将获得新华百货控制权。

然而在开源证券的声明中，同样提出上海宝银调整非公开发行方案的要求存在不合理的情形，缘由是上海宝银提请的关于撤销2月临时股东大会会议决议全部议案的诉讼事项尚在审理之中，同时2月临时股东大会审议通过的非公开股票发行方案也已上报中国证监会并被登记受理。

结语

4月21日，新华百货将召开2015年度股东大会，上海宝银虽然在股份上占有微弱优势，并且在议案上咄咄逼人，但是新华百货的董事会依然处于原大股东物美集团的掌控之下。此次作为财务顾问的开源证券“反水”，对于上海宝银来说无疑是致命的伤害，鉴于此前针对上海宝银的各种投票权无效、股份冻结情况，在股东大会召开前，上海宝银面对的是新华百货新一轮“谋战”。