解构同洲电子实控人卖壳始末

一纸仲裁裁决，宣告同洲电子(002052,买入)即将易主。今年以来，同洲电子实际控制人袁明在股权质押爆仓与解质押、转型与卖壳之间游走，以一条异乎寻常的路径，终结了对同洲电子的控股地位。

同洲电子（002052）实际控制人袁明最终以一条异乎寻常的路径，让出了实际控制人地位，而这家公司是袁一手创立且控股十余年之久。

之所以异乎寻常，是因为同洲电子易主过程穿插着仲裁、补偿金、奖励金等众多鲜见环节，加上贯穿始终的股权质押、解质押，以及袁明与对手方对关键时点的把握，易主过程充满巧合，不同于深圳惠程(002168,买入)、凯恩股份(002012,买入)、达意隆(002209,买入)等公司近期正在筹划的易主方案。

究竟发生了什么？袁明转让同洲电子控股权过程有何玄机？

为什么仲裁？

从同洲电子控股权转让最新进展开始说起，日前，袁明将深圳市仲裁委员会下发的一份仲裁裁决书转交给同洲电子。依照该份裁决书，袁明须在裁决书生效起10日内将同洲电子1.23亿股股份划转给深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（下称“小牛龙行”），以抵偿8.7亿元债务。此外，根据袁明与小牛龙行签订的《差额补足及奖励协议》，小牛龙行将向袁明支付3.3亿元补偿金及3亿元奖励金。

上述1.23亿股同洲电子股份系袁明直接持有，均处于质押状态，质权人小牛龙行，该部分股份约占袁明及其一致行动人（资管计划）所持同洲电子股份的97.76%，约占同洲电子总股本的16.5%。转让完成后，袁明个人直接持股将清零，仅通过一致行动人间接持股0.38%，而小牛龙行将成为同洲电子新晋控股股东。

小牛龙行是“小牛系”成员公司，最终控制人为彭铁。据证券时报·莲花财经（ID：lianhua-CAijing）记者查阅，该企业成立于2014年8月8日，普通合伙人及执行事务合伙人是深圳市小牛华信投资有限公司，后者由彭铁、彭钢通过小牛资本管理集团（下称“小牛资本”）全资持有。进一步查证，小牛龙行有限合伙人分别为彭铁及深圳市小牛商置资产管理有限公司（小牛资本全资子公司）。今年2月初，袁明曾与小牛资本接触，拟将同洲电子部分股份转让给小牛资本或其指定的关联意向方。

这意味着，小牛系掌门人彭铁将通过小牛龙行入主同洲电子，以完成“曲线借壳”。近年来，小牛系以小牛资本作为一级平台，下辖小牛在线、小牛普惠、小牛新财富等成员公司，大规模涉足互联网金融、财富管理等领域。随着规模的迅速扩张，小牛系赴港上市的传闻不胫而走，彭铁亦曾侧面表露出资产证券化意图，称“IPO成功将是创业的起点”。

既然袁明2月初即已与小牛资本达成股权转让初步意向，缘何最终须诉诸于深圳仲裁委员会？记者从相关渠道获悉，袁明与小牛资本接触后，双方一拍即合，均希望在尽可能较短的时间内完成同洲电子控股权转让。彼时的背景是，截至1月上旬，袁明质押给国元证券(000728,买入)的1.22亿股同洲电子股份接近警戒线及平仓线，同洲电子亦因此于1月12日紧急停牌。

参照惯例，袁明须在国元证券指定的期限内筹措资金追加保证金，否则，国元证券将有权处置1.22亿股同洲电子股份。据莲花财经记者测算，袁明股权质押融资规模约为8亿元，同洲电子复牌后每跌10%，袁明须追缴约1.1亿元保证金，若要彻底解决股权质押濒临爆仓危机，则至少须筹集约9亿元。

在此背景下，袁明于3月10日与小牛资本指定的小牛龙行签署借款协议融入资金8.7亿元。条件是，袁明须将1.23亿股同洲电子股份质押给小牛龙行，同时，袁明控股子公司深圳市同舟共创投资控股有限公司（下称“同舟共创”）还须为前述贷款提供无限连带责任保证担保。

3月21日，袁明与国元证券解除质押，次日，袁明将解质押的1.22亿股同洲电子股份全部质押给小牛龙行。仲裁事由由此产生，小牛龙行以袁明质押股份数低于约定数量及同舟共创拒不提供担保保证为由，于3月24日书面要求袁明须在两日内履行约定事项，否则将提前收回贷款。

据小牛龙行表述，两日期限过后，袁明并未给予任何回应，小牛龙行遂以“金额巨大”为由向深圳仲裁委员会提起仲裁申请，要求袁明提前还贷付息，仲裁申请约在3月27日~4月1日之间。

戏剧性的变化正在发生，3月31日，袁明将质押给七台河市聚贤投资管理中心（有限合伙）的90万股同洲电子股份解质押，至此，袁明直接持有的尚未质押的同洲电子股份为155万股。4月1日，袁明与小牛龙行达成和解协议，拟将所持同洲电子1.23亿股股份转让给小牛龙行以股抵债，双方向仲裁庭申请以和解协议为内容制作裁决书。

4月6日，袁明将上述155万股同洲电子股份质押给小牛龙行，累计质押股份数刚好达到1.23亿股。4月8日晚间，同洲电子披露，裁决书已裁决袁明将1.23亿股同洲电子股份划转至小牛龙行名下。

自仲裁申请之日算起，袁明与小牛龙行的仲裁周期约为10天左右甚至更短，而自双方签署借款协议之日算起，同洲电子控股权易手周期约为1个月。若自袁明1月下旬筹划转让部分股权算起，整个周期也不超过4个月。

反观东方钽业(000962,买入)等公司控股权转让案例，自去年10月份开始筹划转让控股权，目前尚未正式完成过户，更多的公司转让控股权周期普遍超过3个月，还须面临一系列监管、审批风险。

一位熟知股权转让的投行人士告诉记者，袁明与小牛龙行之间的控股权转让默契明显。事实上，二者让渡同洲电子控股权并不需要申请仲裁；即便申请仲裁，周期也不会太短，10天即完成仲裁在流程上属于“飞速”，较为鲜见，除非“特事特办”。

“如果质押人拒不追加质押物，或担保方拒不提供担保，质权人有权依法处置质押物。”上述投行人士称，以同洲电子1月12日停牌前最后一个交易日收盘价计算，袁明3月12日质押给小牛龙行的1.22亿股同洲电子股份市值为12.19亿元，考虑停牌期间指数涨跌及控股权溢价，该部分股份价值必然大幅超过小牛龙行出借的8.7亿元贷款。换言之，如果袁明实质性违约，小牛龙行可请求司法处置该部分股权，其利益并不会受损，袁明并无违约动力。

但实际情况是，同舟共创拒不提供担保，由此给了小牛龙行申请仲裁的口实。上海一位证券律师告诉记者，实务中曾发生当事人利用仲裁或起诉等方式加快股权转让速度的案例，如股权司法划转可绕过转让方董事会、股东大会，且可绕过一些行政审批方面的流程。

蹊跷之处，不止于此。记者注意到，袁明与小牛龙行的交易还存在诸多费解之处。

奖励金是什么？

根据袁明与小牛龙行3月10日签署的借款协议，小牛龙行出借8.7亿元贷款有两方面的要求，分别是质押同洲电子1.23亿股及同舟共创提供连带担保。

在小牛龙行提出仲裁期间，袁明于4月6日追加155万股同洲电子股份，满足了小牛龙行提出的第一个要求，但对同舟共创提供连带担保的要求，袁明始终未予理会，由此“激怒”小牛龙行。事实是否如此？

资料显示，同舟共创成立于2012年4月，袁明持股90%。当年下半年，坊间曾传出袁明或涉财务危机，部分工厂已停工，同洲电子及袁明均未对此作出回应。后来，袁明减持部分同洲电子股权，对外宣称系正常减持行为。

深圳市市场和质量监督管理委员会商事主体信用信息平台资料进一步显示，袁明于2015年12月31日将所持同舟共创90%股权悉数质押给自然人林文彬，目前尚无解质押信息。根据相关法律规定，已抵押、质押的资产、股权一般不得对外提供债务担保。这意味着，袁明不得以控股股东身份要求同舟共创对8.7亿元债务进行担保，同舟共创暂不具备对外担保权。

明知同舟共创无法提供担保，袁明却与小牛龙行签署要求同舟共创提供担保的借款协议，而后同舟共创拒不提供担保，小牛龙行据此申请仲裁。有分析认为，以小牛系企业的专业能力，签署明显带瑕疵的大额借款协议，不合常理。

据同洲电子披露的资料，小牛龙行在正式向深圳市仲裁委员会提出仲裁申请时，实际上已率先与袁明达成和解，并请求深圳市仲裁委员会按照和解协议制作裁决书。详加考证，和解协议有两项关键内容，一是袁明将1.23亿股已质押的同洲电子股份转让至小牛龙行名下，抵偿8.7亿元债务；二是如果双方认为该部分股份价值超过8.7亿元，将另行协商解决。

有意思的是，裁决书仅裁决袁明所质押的1.23亿股同洲电子股份全部划归小牛龙行，袁明与小牛龙行又签署了一份《差额补足及奖励协议》，该协议同样有两项关键内容，涉及补偿金与奖励金。

一方面，小牛龙行将向袁明支付3.3亿元，作为受让同洲电子1.23亿股股份的补偿金。据此计算，加上8.7亿元贷款本金在内，同洲电子1.23亿股股份价值为12亿元，正好相当于该部分股份当前的市值。

此外，小牛龙行还拟向袁明支付3亿元，作为对袁明转让同洲电子股份的奖金。目前，业界对3亿元奖金一说充满争议，部分投行人士认为，所谓奖金实际上是“壳费”，相当于小牛龙行受让同洲电子控股权的额外费用，亦即控股权溢价，溢价率为25%。

绝大多数上市公司控股权变更均涉及到控股权溢价，但将控股权溢价称为“奖金”的案例绝无仅有。尤其值得一提的是，一般的上市公司控股股东溢价转让控股权时，全体股东均会受益。如深圳惠程控股股东何平、任金生拟溢价113.72%（控股权溢价+停牌期间指数涨幅）转让控股权，公司股票复牌后连续涨停，全体股东均可享受浮盈。

审视袁明与小牛龙行的交易过程，25%的溢价以奖金形式直接进入袁明名下，其溢价本质反而被忽略，其他投资者可能并不会因溢价而享受到股价上涨带来的利益。

此外，依照上市公司重大资产重组管理办法，小牛龙行及小牛系未来12个月内若一次性或分批向同洲电子累计置入超出其2015年资产总额的资产时，将构成借壳上市，审核标准趋同于IPO（新股首发）审核标准。

目前，同洲电子正致力于向互联网转型，与小牛系企业业务并无太多的重叠，小牛系入主之后，同洲电子会否延续既有业务，不得而知。