万科股权之争再升级： 宝能系、华润深夜公告反对重组预案

万科股权之争再升级。

继华润集团、万科管理层先后隔空喊话后,万科第一大股东“宝能系”旗下深圳市钜盛华股份有限公司(简称“钜盛华”)、前海人寿保险股份有限公司(简称“前海人寿”)于深夜公告明确反对万科重组预案。

6月23日深夜,钜盛华、前海人寿发布公告称,万科董事会6月17日发布的拟发行股份购买资产的预案,在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵。

而华润集团亦随后发布声明,反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

宝能系、华润先后声明反对重组预案

钜盛华、前海人寿在声明中称。本次预案将大幅度摊薄现有股权权益和上市公司收益,钜盛华和前海人寿明确反对万科发行股份购买资产预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

两家公司称,万科董事会未能均衡代表股东利益,独立董事丧失独立性,未能诚信履职;万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责;万科已实质成为内部人控制的企业,违背公司治理的基本要求,不利于公司长期发展和维护股东权益。

此前4月8日,钜盛华将其直接持有的万科926070472股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。

6月23日子夜时分,就在钜盛华、前海人寿刚刚发布声明后不久,华润重申反对万科重组预案的声明。

华润称,注意到钜盛华和前海人寿6月23日的联合声明。

第一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作,反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案;

第二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题,已发函向两地监管机构反映,并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性;

第三、华润支持万科持续健康的发展,高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平,维护全体股东和投资者的权益。

宝能、华润联手可否决预案

万科股权之争再度“白热化”。万科第一大、第二大股东均已声明反对万科重组预案。

去年6月以来,宝能集团旗下钜盛华、前海人寿等通过自有资金、7个资管计划等举牌万科。截至去年12月18日,对万科的最终持股情况是:第一大股东“宝能系”持股24.26%;第二大股东华润持股15.29%,安邦持股7%,万科管理层持股4.14%。

随着今年6月万科面临复牌。6月18日,万科披露拟发行股份购买资产预案,拟向深圳地铁集团发行28.72亿股购买其所持的土地项目公司前海国际100%的股份,按照15.88元/股的拟定发行价计算,交易总价456.13亿元。

若该重组预案获得通过,万科将向地铁集团发行28.72亿股A股股份,深圳地铁集团由此将晋身万科第一大股东,持股约20.65%。相应地,宝能系持股将摊薄至19.27%,华润持股摊薄至12.10%,安邦摊薄至3.61%。

重组提案首先遭到来自华润的反对。6月17日万科董事会会议上,一位华润董事提出,引入深圳地铁没有必要通过发行股份的方式实现,可以通过现金购买、债权融资等方式进行。

6月19日晚上,万科高级副总裁谭华杰在当晚的电话会议中表示,采用发行股份购买是为了促进交易的达成,通过交易引入深铁作为万科股东才是此次并购的核心价值所在。

目前万科重组预案仍需要第二次董事会通过,再经万科股东大会审议。

根据万科公司章程,万科股东大会审议并购方案环节,需要A、H股66.67%以上的股东同意方能通过。截至目前,宝能系持有万科股份24.26%,加之华润所持有的15.24%,两者合计持有万科股份达39.5%,如果二者联合反对,重组方案将极难获得通过。

万科最新发布的公告显示,万科自去年底停牌前6个月内,包括周彤、张纪文等万科高管大举抛售个人持有的万科股票。其中,周彤为深圳万科总经理,在万科停牌前6月,卖出50万股万科A,清空所有持股。

对此,万科高级副总裁谭华杰在万科深铁交易预案电话会议上回应媒体称:“他们卖掉股票的是个人的财产,可能从家庭情况、个人来考虑,那个时间他们需要钱,但身边又没有,那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题,这是很正常的。”此外,针对万科此次股份发行价偏低的质疑,谭华杰回应,“谈生意我们当然希望高一些,但是交易要双方自愿才能做成。”

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