洲际油气重组说明会释疑是否构成重组上市

10月17日下午，洲际油气在上交所举行重大资产重组媒体说明会，就本次重组是否构成重组上市、标的资产估值是否合理等焦点问题进行答疑。

据洲际油气调整后的重组计划，公司拟收购上海泷洲鑫科96.7％股权，并间接拥有其持有或拟持有的班克斯公司100％股权和基傲投资100％股权；同时募集配套资金，用于标的资产在建项目建设、支付并购交易费用等。公司将借此布局海外优质油田资产。

值得关注的是，洲际油气自去年9月21日停牌筹划本次重组以来，历时已一年多，期间还进行了两次方案重大调整。第一次调整发生在今年7月7日，由于与交易对方之间存在分歧，公司将原方案中位于俄罗斯的雅吉欧公司调出标的资产范围。

而本次调整，方案中交易对方发生了巨变。上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东和本次重组的新的交易对方。其中，新时代宏图贰号为新时代证券下属全资子公司，而在本次重组调整前，新时代证券与太平洋证券作为联合财务顾问，调整后则由太平洋证券作为单一独立财务顾问。换而言之，原独立财务顾问成为了本次重要的交易对方。

正是上述调整引发了外界高度关注。在本次重组说明会上，各方问题围绕此次是否构成重组上市、标的资产估值是否合理等展开。公司相关的中介机构解释，根据上海泷洲鑫科的章程，在这次交易完成之后，宁波华盖嘉正持有上海泷洲鑫科74％的股权比例，即使从实际出资来看，现在其持股比例也是远超第二大股东的，以此来看，宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科具有控制权。换言之，洲际油气的实际控制人没有控制上海泷洲鑫科，因此，在计算是否满足重组上市五项指标时还是按照常德久富贸易9.37％的持股比例，结果是并未触及重组上市的标准。