金马股份重组众泰搁浅腾挪资产转型遇阻

金马股份淘金汽车行业的大计中途生变。金马股份有限公司（简称“金马股份”）在9月17日召开的第六届董事会2016年第四次临时会议上，宣布公司撤回因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而向中国证监会提出的相关申请文件。

金马股份表示，撤回原因在于资本市场环境和监管政策的变化——今年9月中国证监会发布了修订版《上市公司重大资产重组管理办法》，管理政策进一步收紧。尤其金马股份与众泰汽车的实际控制人均为铁牛集团的股权关系，使得金马股份此番重组众泰汽车面临着许多不确定因素。而金马股份的转型也由此搁浅。

今年3月，在停牌将近半年之后，金马股份曾抛出一项重大资产重组计划，拟100％收购浙江永康众泰汽车股权，交易对价为116亿元。此举被解读为众泰汽车“借壳”金马股份，实现上市的重要行动。但此次资产重组，也是金马股份突破眼下业务困境的办法。

金马股份的主业是汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门等。尽管近几年金马股份的业绩都较为稳定，但其利润十分微薄。其2016年半年报显示，上半年实现营业收入7.96亿元，同比增长20.13％，归属于上市公司股东的净利润0.37亿元，同比增长42.93％。但整体来看，金马股份的业务板块均表现平庸。

金马股份的间接控股公司铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）是以汽车零部件制造为主要竞争优势的大型企业集团，铁牛集团下另外控股了众泰控股集团有限公司，众泰是国内乘用车 整车制造集团。铁牛集团拟进一步收购众泰集团股份以实现铁牛集团与众泰控股的汽车零部件与整车生产的优势资源整合，两者重组后前者将成为后者的“壳资源”，由单纯的汽车零部件公司转变为同时拥有零部件和整车业务的全新公司。

金马股份目前的市值约为33亿元，按照此前规划，其拟用116亿元收购众泰汽车，这一场景几乎与当年吉利18亿美元收购沃尔沃相当，如若完成将成为汽车业内又一次“蛇吞象”式的并购事件。不过，随着金马股份的重组计划发生重大变化，这一计划正出现微妙的变化。

“蛇吞象”重组的背后

金马股份的主营业务是生产汽车车身、汽车和摩托车仪表、电器、汽车电机、汽车玻璃、防盗门等等。而从2015年9月起，金马股份便开始申请停牌，期间披露涉及重大资产重组，至今年3月28日，该重组计划正式对外公布，引发复牌后公司股价连续出现6个涨停板。

此番重组的内容是，金马拟通过发行股份和现金支付的方式进行收购，拟以5.44元/股发行股份作价96亿元，支付现金20亿元，总计116亿元收购金浙勇、长城长富、天风智信、铁牛集团等23名股东合计持有的永康众泰汽车有限公司100％股权，并拟募集配套资金100亿元。其中，金马股份实际控制人铁牛集团认购募集配套资金不低于45亿元。

据了解，金马股份目前的总体市值约33亿元，其以116亿元收购众泰汽车的行动堪称汽车行业的一次“蛇吞象”的并购事件，其规模可以媲美当年吉利汽车18亿美元收购沃尔沃。而在国内汽车行业发展过程中，通过跨界并购进军整车制造的例子早已有之，如吉利汽车曾通过借壳上市完成了由摩托车向汽车制造的身份转变，奇瑞汽车也曾谋取过借壳上市。

而金马股份的收购标的众泰汽车，目前拥有众泰汽车、江南汽车两大自主品牌，产品覆盖轿车、SUV、MPV和新能源汽车等领域，且近年来发展迅速。资料显示，2014年和2015年，众泰汽车分别实现营业收入66.20亿元、137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元。

业内分析认为，金马股份收购众泰汽车之后，可将其汽车零部件直接供应众泰汽车，还可以进一步形成“零部件+整车”的联动发展模式，由零部件公司晋身汽车整车制造公司。另一方面，因为众泰汽车与金马股份的背后实际控制人都是铁牛集团，因此金马股份的此番并购重组也是铁牛集团打通旗下汽车资产的战略部署。

当然，如果众泰控股借壳金马股份成功上市，铁牛集团直接融资的渠道将大大增加。这也是为何在金马股份公布的收购方案中，收购标的作价高达116亿元。实际上早在4月初，有证券分析人士就表示，金马股份此次收购众泰估值过高，存在被退回重新修订甚至被毙掉的可能性。

众泰上市静待时日

可以说，在近几年的发展中，金马股份几乎没有任何亮点可言。在国内诸多的上市公司中，金马股份毫不起眼，乃至于对公司的公开报道也十分少。加之金马股份的直接控股股东及金马集团几乎成为空壳，这家上市公司最终变为一个优质“壳资源”公司。

今年3月28日，金马股份的重组计划团公布，但实际上这次资产注入已经酝酿了颇多时日。在计划公布后，金马股份还公布将停牌时间缩短，加快进程。但计划公布后不到两个月，金马股份的重组计划就被监管方问询。2016年5月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（简称《反馈意见》）。

中国证监会出具的《反馈意见》长达26项，指出了金马股份此次资产重组的疑点。文件指出，众泰汽车控股股东、实际控制人金浙勇为金马股份实际控制人应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系，金浙勇与铁牛集团存在共同持有众泰控股股份的情况，要求金马股份补充披露金浙勇与应建仁、金浙勇与铁牛集团及其控制的关联方是否构成一致行动、是否存在关联关系。

再者，众泰汽车的116亿元高估值也受到了中国证监会的质疑，《反馈意见》中要求金马股份结合众泰汽车的行业地位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露众泰汽车评估增值率较高的原因及合理性。7月5日，金马股份向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。

金马股份在相关公告中给出的理由是：“由于目前证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方需要对本次交易方案进行进一步分析论证。”而金马股份面临的重组难题并非孤例。今年来，长城汽车、长安汽车等公司也发生了定增重组计划改变的类似情况。其共同的原因在于，9月9日起中国证监会发布了修订版《上市公司重组管理办法》，其中细化了触发借壳上市的多项指标，这迫使金马股份等公司依据新政策调整重组方案。

从9月12日，金马股份再次申请股票停牌至今。这意味着，金马股份暂时中止了此前的重组计划，同时在新的市场环境下酝酿新的重组方案。这家“低调”的上市公司能否转型成为众泰汽车上市的踏板，还需要更为合理的方案。从目前来看，众泰汽车所拥有的整车生产资质，新能源汽车布局，都是作为一个上市公司不错的概念。

如若实现上市，将是获取资金的绝佳在渠道，或许则也正是母公司急于推进公司上市的原因。