云南白药发布吸收合并草案 深化“混改”

云南白药的整体上市方案被认为是2018年资本市场最受瞩目的并购案例之一。12月12日，云南白药（000538）发布《吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（草案）》，将于2019年1月8日召开股东大会审议相关方案。

公告显示，云南白药吸收合并的交易规模为510.28亿元， 在此次交易方案中白药控股的定向减资与云南白药吸收合并白药控股互为条件，在吸收合并实现整体上市的同时，确保交易完成后云南省国资委和新华都的持股比例一致，延续了白药控股前次混改中国资和民资并列第一大股东的基本原则，在上市公司层面形成了企业的国有资本与民营经济互商互补，共存共进的局面。

此外，参与本次交易的三方股东也承诺延续前次白药混改中引入股东的长期股权锁定安排。

此前，深交所曾重点关注白药控股存在的土地及债务等历史遗留问题，根据吸收合并草案显示，针对白药控股既存的土地房产历史遗留问题，白药控股正依法依规完善相应手续，并已获得昆明市、大理市人民政府的认可与支持。同时，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃也承诺：如未来上市公司因相关土地、房产瑕疵遭受到实际损失的，将按照持股比例对上市公司进行现金补偿。其次，白药控股已全面整改非经营性资金占用、资产以及为关联人提供担保的情况。至此，白药控股的历史遗留问题得到了有效处置。

本次交易预计白药控股将为上市公司注入约185亿现金以及白药控股投资、天颐茶品等与医药大健康业务相关资产，通过白药优秀管理团队的运用和经营，将为上市公司跨越发展注入全新动能。

根据相关《草案》，本次交易完成后，上市公司的资产总额将由279.13亿元增长至543.30亿元，资产总额增长94.64%。上市公司的资产规模增幅较大，资产结构基本保持稳定，资产的流动性进一步增强。同时，本次引入大量现金将显著提高上市公司对股东的分红能力。